5月6日樂視網(wǎng)（300104）發(fā)布公告，公司擬以增發(fā)股份與現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買樂視影業(yè)100%股權(quán)，標的作價98億元。引發(fā)熱議的除了樂視影業(yè)的高估值外，張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等明星股東財富暴漲更讓輿論關(guān)注。

　　6天后深交所發(fā)出重組問詢函，樂視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。深交所要求公司補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂視影業(yè) 的明星股東當年以較低價格入股，深交所要求公司說明樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排。

　　補充披露估值合理性

　　樂視網(wǎng)公告顯示，公司擬以41.37元/股的價格，向樂視影業(yè)全部股東發(fā)行1.65億股公司股份，收購樂視影業(yè)69.6%股權(quán)。另一方面，樂視網(wǎng)向不超 過5名特定投資者發(fā)行股份，募集不超過50億元的配套資金。其中，29.79億元作為本次交易的現(xiàn)金支付部分，用于收購樂視影業(yè)30.4%股權(quán)；其余用于 補充公司流動資金、拍攝電影和自制生態(tài)劇，以及建立樂視影業(yè)IP庫建設(shè)項目。

　　收購預(yù)案顯示，樂視影業(yè)成立于2011年12月份，注冊資本1500萬元。主營業(yè)務(wù)為電影投資、制作及發(fā)行，是一家集電影制片、宣發(fā)、版權(quán)運營以及商務(wù)開發(fā)為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

　　但樂視影業(yè)作價98億元還是引來監(jiān)管層的關(guān)注。深交所5月12日發(fā)出重組問詢函中，首個問題就關(guān)注高估值。

　　預(yù)案顯示，樂視影業(yè)估值近年來增幅較大，由 2013 年的 15.5億元增加至本次收購的 98 億元，標的公司 2014、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 6444 萬元和 1.36 億元，2016 年度、2017 年度、2018 年度承諾利潤分別不低于 5.2 億元、7.3 億元、10.4 億元，業(yè)績承諾金額均遠高于報告期水平。

　　對此，深交所要求樂視網(wǎng)結(jié)合 近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結(jié)合標的公司目前經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競爭 力及可持續(xù)性、市場可比交易的業(yè)績預(yù)測情況對比等，補充披露本次交易業(yè)績承諾金額的可實現(xiàn)性。

　　對于樂視影業(yè)高估計的風(fēng)險，在收購預(yù)案中樂視網(wǎng)已有提示。預(yù)案顯示，樂視影業(yè) 100%股權(quán)按收益法預(yù)評估價值為98億元，增值率為366.94%。

　　樂視網(wǎng)指出，樂視影業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業(yè)的品牌、聲譽、簽約導(dǎo)演及演員、發(fā)行團隊的價值均未在賬面 體現(xiàn)。此外，收益法評估綜合考慮了標的公司財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對未來 的預(yù)測，如未來出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟波動等可預(yù)期之外因素的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風(fēng)險。

　　明星股東是否有競業(yè)禁止安排

　　樂視影業(yè)眾多的明星股東，借助交易將實現(xiàn)財富暴漲。此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬元將增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬元也 飆升至5855.5萬元。其他的明星在本次收購交易的對價總額為：孫紅雷的2810萬元，孫儷工作室的2810萬元，馮紹峰的1405萬元，黃曉明的 703萬元，李小璐的703萬元。

　　對此，深交所指出，2014 年、2015 年，樂視影業(yè)引入了眾多制片人、導(dǎo)演、演員，其獲取標的公司股份的價格相對于本次收購對價較低。深交所要求公司說明，樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是 否簽訂了業(yè)績承諾或補償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排，如有則予以補充披露。

　　另外，預(yù)案顯示，本次交易中業(yè)績補償義務(wù)人為樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通，深交所要求公司結(jié)合收購?fù)瓿珊笱a償義務(wù)人的股份數(shù)量和資金情況，補充披露本次交易補償義務(wù)人的承諾履行保障措施。

　　深交所還發(fā)現(xiàn)，2015 年 2 月 14 日，北京金陵華鑫以 2 億元認繳 2856.9714萬元新增注冊資本，5 月 20 日，北京金陵華鑫將該股權(quán)轉(zhuǎn)以 2 億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求公司補充披露上述股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因。

　　此外，針對樂視影業(yè)的經(jīng)營模式，主要客戶等，深交所也逐一提問。其中，深交所要求公司按照電影制片業(yè)務(wù)、電影宣傳發(fā)行業(yè)務(wù)、版權(quán)運營業(yè)務(wù)及商務(wù)開發(fā)業(yè)務(wù)分別披露各業(yè)務(wù)的收入確認方式、成本核算過程，并補充披露報告期內(nèi)各項業(yè)務(wù)的收入、成本金額及毛利率。

　　同時，補充披露樂視影業(yè)報告期內(nèi)主要資產(chǎn)、負債的明細及金額，并補充披露前五名客戶的收入合計金額、應(yīng)收賬款前五名合計金額、前五名供應(yīng)商的采購金額、 應(yīng)付賬款前五名合計金額及存貨前 5 名的電影或其他類型影視作品的名稱及合計金額。以及補充披露樂視影業(yè)報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入前五名的電影或其他類型影視作品的名稱、合計收入金額及占公司同 期主營業(yè)務(wù)收入的比例。

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