監(jiān)管層怒問(wèn)樂(lè)視？資本市場(chǎng)成了黃曉明、張藝謀等明星的提款機(jī)！

前陣子有人看完了賈躍亭大叔的超級(jí)汽車、超級(jí)VR、超級(jí)手機(jī)、超級(jí)電視產(chǎn)品發(fā)布會(huì)，兩個(gè)多小時(shí)，被徹底感動(dòng)了。覺得他就是中國(guó)的埃隆·馬斯克（Elon Musk），他會(huì)推動(dòng)整個(gè)人類的進(jìn)步，必須買他的產(chǎn)品支持他。

　　或許等埃隆·馬斯克（Elon Musk）的火箭公司再搞個(gè)大新聞，樂(lè)shi的超級(jí)火箭肯定就要出PPT了（你妹聽錯(cuò)，不是出產(chǎn)品，是出PPT?；蛟S這次會(huì)是500頁(yè)的PPT？），而如果A股再給一次講故事圈錢融資的牛市機(jī)會(huì)，樂(lè)shi鐵定會(huì)宣布和NASA合作研發(fā)樂(lè)視超級(jí)航天飛機(jī)、樂(lè)視時(shí)空穿梭機(jī)。只要證監(jiān)會(huì)不管，我覺得樂(lè)shi能把哆啦A夢(mèng)里面的道具挨個(gè)“發(fā)明”一遍?；鹁X得，我樂(lè)視可以開拓以下業(yè)務(wù)：樂(lè)視時(shí)光機(jī)，可以讓客戶穿越回古代當(dāng)皇妃；樂(lè)視隨意門，讓你一步登天；樂(lè)視竹蜻蜓，開啟人類出行新紀(jì)元。

　　5月6日樂(lè)視網(wǎng)（300104）發(fā)布公告，公司擬以增發(fā)股份與現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買樂(lè)視影業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)98億元。引發(fā)熱議的除了樂(lè)視影業(yè)的高估值外，張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等明星股東財(cái)富暴漲更讓輿論關(guān)注。

　　樂(lè)視網(wǎng)此次收購(gòu)，圈下了“半個(gè)影視圈”。在本次交易前，樂(lè)視影業(yè)一共有43名股東，除了“樂(lè)視系”核心成員外，還涉及到張藝謀、孫紅雷、孫儷、黃曉明、李小璐、郭敬明等在內(nèi)19位明星股東。

　　而更讓各位看客眼紅的是，此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬(wàn)元增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬(wàn)元也飆升至5855.5萬(wàn)元，回報(bào)比率分分鐘碾壓私募投行。

　　有網(wǎng)友評(píng)論：反正是圈股民的錢，交易所沒(méi)看見大樂(lè)視秒殺蘋果的超級(jí)手機(jī)和秒殺特斯拉的無(wú)敵電動(dòng)車么？沒(méi)事，下次我再用ppt造個(gè)變形金剛給你，輕松秒殺霸天虎。

　　6天后深交所發(fā)出重組問(wèn)詢函，樂(lè)視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。深交所要求公司補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂(lè)視影業(yè)的明星股東當(dāng)年以較低價(jià)格入股，深交所要求公司說(shuō)明樂(lè)視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排。

　　補(bǔ)充披露估值合理性

　　樂(lè)視網(wǎng)公告顯示，公司擬以41.37元/股的價(jià)格，向樂(lè)視影業(yè)全部股東發(fā)行1.65億股公司股份，收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)69.6%股權(quán)。另一方面，樂(lè)視網(wǎng)向不超過(guò)5名特定投資者發(fā)行股份，募集不超過(guò)50億元的配套資金。其中，29.79億元作為本次交易的現(xiàn)金支付部分，用于收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)30.4%股權(quán)；其余用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、拍攝電影和自制生態(tài)劇，以及建立樂(lè)視影業(yè)IP庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目。

　　收購(gòu)預(yù)案顯示，樂(lè)視影業(yè)成立于2011年12月份，注冊(cè)資本1500萬(wàn)元。主營(yíng)業(yè)務(wù)為電影投資、制作及發(fā)行，是一家集電影制片、宣發(fā)、版權(quán)運(yùn)營(yíng)以及商務(wù)開發(fā)為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

　　但樂(lè)視影業(yè)作價(jià)98億元還是引來(lái)監(jiān)管層的關(guān)注。深交所5月12日發(fā)出重組問(wèn)詢函中，首個(gè)問(wèn)題就關(guān)注高估值。

　　預(yù)案顯示，樂(lè)視影業(yè)估值近年來(lái)增幅較大，由 2013 年的 15.5億元增加至本次收購(gòu)的 98 億元，標(biāo)的公司 2014、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 6444 萬(wàn)元和 1.36 億元，2016 年度、2017 年度、2018 年度承諾利潤(rùn)分別不低于 5.2 億元、7.3 億元、10.4 億元，業(yè)績(jī)承諾金額均遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平。

　　對(duì)此，深交所要求樂(lè)視網(wǎng)結(jié)合近期市場(chǎng)可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結(jié)合標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力及可持續(xù)性、市場(chǎng)可比交易的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)情況對(duì)比等，補(bǔ)充披露本次交易業(yè)績(jī)承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性。

　　對(duì)于樂(lè)視影業(yè)高估計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)，在收購(gòu)預(yù)案中樂(lè)視網(wǎng)已有提示。預(yù)案顯示，樂(lè)視影業(yè) 100%股權(quán)按收益法預(yù)評(píng)估價(jià)值為98億元，增值率為366.94%。

　　樂(lè)視網(wǎng)指出，樂(lè)視影業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對(duì)較小，賬面值不高，而樂(lè)視影業(yè)的品牌、聲譽(yù)、簽約導(dǎo)演及演員、發(fā)行團(tuán)隊(duì)的價(jià)值均未在賬面體現(xiàn)。此外，收益法評(píng)估綜合考慮了標(biāo)的公司財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來(lái)盈利能力等各項(xiàng)因素確定本次交易價(jià)格。但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，如未來(lái)出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等可預(yù)期之外因素的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。

　　明星股東是否有競(jìng)業(yè)禁止安排

　　樂(lè)視影業(yè)眾多的明星股東，借助交易將實(shí)現(xiàn)財(cái)富暴漲。此次交易完成后，2年前張藝謀投入的208萬(wàn)元將增值至1.4億元，1年前郭敬明投入的500萬(wàn)元也飆升至5855.5萬(wàn)元。其他的明星在本次收購(gòu)交易的對(duì)價(jià)總額為：孫紅雷的2810萬(wàn)元，孫儷工作室的2810萬(wàn)元，馮紹峰的1405萬(wàn)元，黃曉明的703萬(wàn)元，李小璐的703萬(wàn)元。

　　對(duì)此，深交所指出，2014 年、2015 年，樂(lè)視影業(yè)引入了眾多制片人、導(dǎo)演、演員，其獲取標(biāo)的公司股份的價(jià)格相對(duì)于本次收購(gòu)對(duì)價(jià)較低。深交所要求公司說(shuō)明，樂(lè)視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排，如有則予以補(bǔ)充披露。

　　另外，預(yù)案顯示，本次交易中業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人為樂(lè)視控股、張昭、吉曉慶、樂(lè)普影天、樂(lè)正榮通，深交所要求公司結(jié)合收購(gòu)?fù)瓿珊笱a(bǔ)償義務(wù)人的股份數(shù)量和資金情況，補(bǔ)充披露本次交易補(bǔ)償義務(wù)人的承諾履行保障措施。

　　深交所還發(fā)現(xiàn)，2015 年 2 月 14 日，北京金陵華鑫以 2 億元認(rèn)繳 2856.9714萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，5 月 20 日，北京金陵華鑫將該股權(quán)轉(zhuǎn)以 2 億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求公司補(bǔ)充披露上述股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因。

　　此外，針對(duì)樂(lè)視影業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式，主要客戶等，深交所也逐一提問(wèn)。其中，深交所要求公司按照電影制片業(yè)務(wù)、電影宣傳發(fā)行業(yè)務(wù)、版權(quán)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)及商務(wù)開發(fā)業(yè)務(wù)分別披露各業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方式、成本核算過(guò)程，并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入、成本金額及毛利率。

　　同時(shí)，補(bǔ)充披露樂(lè)視影業(yè)報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)、負(fù)債的明細(xì)及金額，并補(bǔ)充披露前五名客戶的收入合計(jì)金額、應(yīng)收賬款前五名合計(jì)金額、前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額、應(yīng)付賬款前五名合計(jì)金額及存貨前 5 名的電影或其他類型影視作品的名稱及合計(jì)金額。以及補(bǔ)充披露樂(lè)視影業(yè)報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入前五名的電影或其他類型影視作品的名稱、合計(jì)收入金額及占公司同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例。

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