萬(wàn)科股權(quán)戰(zhàn)正在演變成為一場(chǎng)關(guān)于資本市場(chǎng)的“全民論戰(zhàn)”。各方意見、觀點(diǎn)激烈交鋒。國(guó)務(wù)院國(guó)資委有關(guān)人士表示，“只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，我們國(guó)資委就支持。”

一場(chǎng)合法收購(gòu)引發(fā)輿論激戰(zhàn)，其背后是潛藏在中國(guó)資本市場(chǎng)之中的三重焦慮。

焦慮一：規(guī)則與情理誰(shuí)更優(yōu)？

近日，華潤(rùn)、寶能系先后表示將在萬(wàn)科重組預(yù)案中投反對(duì)票，寶能系更稱要罷免王石、郁亮等萬(wàn)科管理層。“一石激起千層浪”，學(xué)界、企業(yè)界、法律界專家紛紛發(fā)聲。眾聲喧嘩中大致可以看到兩個(gè)派別。

“規(guī)則派”說(shuō)，寶能系從二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)，成為第一大股東后就公司問題發(fā)表自己意見是正常的市場(chǎng)權(quán)利，應(yīng)尊重資本“否決重組”“罷免王石”的意志與權(quán)利。

“既然公司主要經(jīng)營(yíng)者在此之前沒有籌到足夠的資金來(lái)購(gòu)買足夠的股票，就要接受資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則。”清華大學(xué)中國(guó)與世界經(jīng)濟(jì)研究中心主任李稻葵說(shuō)。很多專家認(rèn)為，王石走后，股票不管是升還是降，都是規(guī)則，必須接受。

“情理派”說(shuō)，王石等萬(wàn)科公司管理層塑造了萬(wàn)科文化，是萬(wàn)科30多年來(lái)成長(zhǎng)為市值過(guò)千億元大型企業(yè)的奠基人、領(lǐng)路人，并一直給股東帶來(lái)良好的回報(bào)，“一鍋端”明顯有粗暴之嫌。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，萬(wàn)科從2000年?duì)I業(yè)收入不到40億元，至2015年?duì)I業(yè)收入近2000億元，在15年的時(shí)間里增長(zhǎng)約50倍。

事實(shí)上，在廣義資本市場(chǎng)中，規(guī)則與情理的沖突一直在上演。一些長(zhǎng)期績(jī)差公司退市符合情理，但由于相關(guān)制度建設(shè)不完善成為股市“不死鳥”，飽受各方詬病；不少金融創(chuàng)新有利于解決融資難、融資貴，但在實(shí)踐中又處于“違規(guī)”或“無(wú)規(guī)”的尷尬。

“玩游戲就得尊重規(guī)則。”英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄說(shuō)，“但我們是否可以思考，通過(guò)合理的行事方式，讓規(guī)則與情理之間達(dá)成某種程度的和解?；蛘邚母顚哟慰?，是否可以通過(guò)規(guī)則的優(yōu)化，讓規(guī)則之中融入更多情理要素，比如研究創(chuàng)設(shè)AB股、同股不同投票權(quán)等制度。”

焦慮二：誰(shuí)來(lái)維護(hù)“少數(shù)”的權(quán)益？

萬(wàn)科股權(quán)戰(zhàn)其實(shí)也是一場(chǎng)大股東、小股東之間的利益紛爭(zhēng)：寶能系要求罷免萬(wàn)科全部七名董事、三名獨(dú)董及兩名監(jiān)事；華潤(rùn)發(fā)布聲明稱，“高度關(guān)注萬(wàn)科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題”；股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告被否。

數(shù)據(jù)顯示，在目前萬(wàn)科的股權(quán)架構(gòu)中，寶能系、華潤(rùn)共計(jì)持有近40％股份。如無(wú)意外，一旦舉行股東大會(huì)，王石代表的萬(wàn)科管理層極有可能“兵敗滑鐵盧”。

此事引發(fā)萬(wàn)科極大震蕩，被看作是大股東的“任性”。不少人認(rèn)為，萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)表現(xiàn)優(yōu)秀，要罷免王石也許可以，全部掃地出門明顯沒有顧及公司發(fā)展，會(huì)給企業(yè)經(jīng)營(yíng)造成很大影響，從而損害小股東的利益。

27日舉行的萬(wàn)科股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，不少小股東手舉標(biāo)語(yǔ)，抓住一切機(jī)會(huì)表達(dá)自己的聲音。“我們不是想出風(fēng)頭，只是要一個(gè)說(shuō)話的機(jī)會(huì)。”一名小股東對(duì)記者表示，“但實(shí)際上多數(shù)時(shí)候我們只能祈禱矛盾不要激化，公司能夠順利經(jīng)營(yíng)。”

在這場(chǎng)“戰(zhàn)爭(zhēng)”中，大股東顯示出強(qiáng)大的力量。萬(wàn)科小股東、榕樹投資管理有限公司總經(jīng)理翟敬勇表示，萬(wàn)科合伙人持股平臺(tái)盈安合伙持有萬(wàn)科4.14％的股份，盡管他們的意見也無(wú)法代表其余中小股東，但在這輪股權(quán)之爭(zhēng)中，占有較大話語(yǔ)權(quán)的管理層股東尚無(wú)制約大股東的有效手段，更遑論其他更小的股東。

在中國(guó)乃至世界資本市場(chǎng)，大股東、小股東之間的利益紛爭(zhēng)一直不絕于縷。比如，資本市場(chǎng)發(fā)展史上，上市公司的分紅問題曾經(jīng)引發(fā)高度關(guān)注。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新說(shuō)，大股東說(shuō)為了公司的發(fā)展捂緊錢袋，幾年甚至七八年不分紅，按現(xiàn)有規(guī)則，盡管也有法律救濟(jì)，但如投票表決，小股東事實(shí)上是沒有辦法的。

北京問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠說(shuō)，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)再度提醒我們留意資本市場(chǎng)的小股東權(quán)益保護(hù)問題。“必須通過(guò)高度智慧的制度創(chuàng)新，在公司治理上‘迫使’董事會(huì)真正代表全體股東利益。”張遠(yuǎn)忠認(rèn)為，在資本戰(zhàn)場(chǎng)中，應(yīng)該劃定大股東權(quán)力的邊界，既保護(hù)多數(shù)的權(quán)利，又能保護(hù)中小散戶的聲音不被徹底淹沒。

焦慮三：實(shí)體與虛擬誰(shuí)主沉??？

王石近日在接受“新華視點(diǎn)”記者專訪時(shí)說(shuō)，從寶能系的路徑來(lái)看，已經(jīng)逐漸脫離了實(shí)體，成為資本運(yùn)營(yíng)者，“這讓萬(wàn)科管理層感到緊張。”

無(wú)論王石的判斷是否符合實(shí)際情況，隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，類似的收購(gòu)案例確實(shí)越來(lái)越多，這讓不少缺少資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的實(shí)體經(jīng)營(yíng)者感到危機(jī)四伏。

“萬(wàn)科戰(zhàn)爭(zhēng)”同時(shí)，中國(guó)汽車電商行業(yè)也爆發(fā)大風(fēng)波——汽車之家CEO秦致“下課”。6月25日，中國(guó)平安正式以16億美元入股汽車之家，占股47.4％成最大股東。隨之而來(lái)的是，汽車之家原有管理層、CEO秦致和CFO鐘奕祺“出局”，原平安健康總經(jīng)理陸敏成為新任CEO。

“這也是創(chuàng)業(yè)者的焦慮。”正在深圳南山創(chuàng)業(yè)的樂聚機(jī)器人聯(lián)合創(chuàng)始人安子威說(shuō)，“面對(duì)資本的力量，我們感到緊張。只要有合理的對(duì)價(jià)，創(chuàng)業(yè)者中有的人愿意被收購(gòu)，但也有一些人只想自己運(yùn)作好企業(yè)，做成一番事業(yè)。”

在美國(guó)等一些發(fā)達(dá)市場(chǎng)中，不少中小創(chuàng)新企業(yè)的成長(zhǎng)并沒有很大的空間，它們的未來(lái)，不是黯然敗走麥城，就是被大公司收購(gòu)。

“資本市場(chǎng)上實(shí)體與虛擬的戰(zhàn)爭(zhēng)正愈演愈烈。”李大霄說(shuō)，創(chuàng)業(yè)者要在初創(chuàng)時(shí)期考慮股權(quán)設(shè)計(jì)的問題，并做好后天的保護(hù)，同時(shí)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)從制度設(shè)計(jì)上適度保護(hù)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。

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