“萬寶之爭”進(jìn)入下半場，演變成了“萬華之爭”。針對外界的質(zhì)疑，6月19日晚，萬科高級副總裁譚華杰在電話會議上進(jìn)行了回應(yīng)，他表示，能不能與深圳地鐵綁定，對萬科未來至關(guān)重要。另外，萬科將在7月4日前復(fù)牌。

　　昨日，萬科H股還公告披露了萬科停牌前6個月內(nèi)，高管等重組交易相關(guān)方買賣股票情況，其中深圳萬科總經(jīng)理周彤清空了持有的萬科A股。譚華杰稱，他們賣掉股票變現(xiàn)解決家庭的生活問題很正常。

　　問題1 重組預(yù)案投票是否合規(guī)？

　　根據(jù)萬科公告，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵集團(tuán)持有前海國際100%股權(quán)，初步交易代價456.13億元人民幣，股份發(fā)行價格為每股15.88元人民幣。對于外界質(zhì)疑增發(fā)價格過低，譚華杰稱，選擇現(xiàn)金收購及15.88元的定增價，均是和交易對方協(xié)商后的結(jié)果。

　　“我們也愿意現(xiàn)金支付，也希望把定增價格定高點(diǎn)，但交易是雙方自愿，對方不同意，交易是做不成的。”譚華杰表示。

　　6月17日第一次董事會上，引入深圳地鐵的重組方案遭到了華潤的反對，并引發(fā)董事會投票權(quán)之爭。華潤方面表示，“投票結(jié)果無效，已向萬科發(fā)送律師函”，原因在于董事會成員共有11人，7票贊成票不足11票總數(shù)的2/3，重組預(yù)案不能通過。

　　譚華杰昨日回應(yīng)，華潤提出的投票程序異議，涉及專業(yè)法律問題，但萬科已經(jīng)就董事會決議發(fā)布公告，對存在爭議的法律問題，可以通過有效途徑解決。

　　譚華杰透露，在第一次董事會通過重組預(yù)案后，在2個月時間內(nèi)萬科將召開第二次董事會審議議案，一旦通過將成為正式的重組方案，萬科將召集股東大會審議重組方案，預(yù)計到股東大會召開將耗時3-4個月。

　　譚華杰還表示，因萬科為A＋H股上市公司，本次重組事項需分類表決，即A股、H股投資者分別表決重組事項，且均需參加股東大會的2/3以上同意方能通過。

　　問題2 深地鐵能否成功入主萬科？

　　為何選擇深圳地鐵集團(tuán)？譚華杰稱，深圳地鐵是國內(nèi)唯一從軌道交通建設(shè)、運(yùn)營、上蓋物業(yè)開發(fā)全鏈條的企業(yè)，還在外部擁有訂單。“誰能綁住深圳地鐵誰就能成，這也是我們的目標(biāo)。這件事情對于萬科布局至關(guān)重要，事關(guān)萬科所有股東的利益。”

　　對于深圳地鐵能否成功入主萬科，譚華杰表示對前景并不明確，但會努力。若交易完成，深地鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%；華潤股份有限公司持股比由15.24%降為12.1%，“寶能系”持股比由24.26%降為19.27%。

　　是否和寶能進(jìn)行過溝通？譚華杰表示，在公告前，公司不會去和股東具體溝通，但在公告后，會和包括股東在內(nèi)的各類投資者溝通。譚華杰還透露，寶能系作為萬科第一大股東，其持有的股票到今年12月18日前，均不能出售。

　　而對于投資者提問第一大股東變更會對萬科治理帶來什么影響的提問，譚華杰表示“我不適合，也沒有興趣回答這個問題。”在整個電話會議中，對于涉及股權(quán)之爭的問題，譚華杰均回避不答。

　問題3 高管為何大舉拋售萬科A？

　　昨日，萬科H股在港交所發(fā)布公告，披露了萬科停牌前6個月內(nèi)，萬科高管等此次重組交易相關(guān)方買賣股票情況。公告顯示，有24人大舉拋售萬科股票，其中17人全部清空了持有的萬科A股。

　　其中，周彤為深圳萬科總經(jīng)理，在萬科停牌前6個月，賣出50萬股萬科A，清空所有持股。萬科高級副總裁、廣深區(qū)域總經(jīng)理張紀(jì)文通過出售1379萬股，目前剩余的萬科A僅2.1萬股。

　　而包括周成元、陸洲、孟江、張偉在內(nèi)的17位自然人全部清空了萬科A。萬科停牌前，僅萬科首席風(fēng)險官王文金、萬科首席運(yùn)營官張旭通過股票期權(quán)行權(quán)分別增加萬科持股66萬股和22.5萬股。

　　對于萬科高管拋售股票，譚華杰在昨日的電話會議中表示，“看到的是大部分在增持。當(dāng)然，也不排除有部分人賣掉股票變現(xiàn)的情況。他們賣掉的股票是個人財產(chǎn)?？赡軓募彝デ闆r、個人來考慮，那個時間他們需要錢，但身邊又沒有，那就賣掉股票變現(xiàn)解決家庭的生活問題，這是很正常的。”

聲音

　　萬科獨(dú)董華生：華潤“太過自私”

　　新京報訊 （記者李春平）萬科獨(dú)董、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生6月19日在微博發(fā)聲，稱對管理層和大股東導(dǎo)致公司困局分別提出嚴(yán)厲批評和責(zé)問。

　　昨日，有媒體發(fā)布截圖顯示，華生在微博中透露，此前屢次舉牌萬科拿下第一大股東席位的“寶能系”，“因故只求全身而退”?，F(xiàn)為第二大股東的華潤集團(tuán)，提出否決深圳地鐵入主，讓萬科巨資收購深圳地鐵持有的土地，待事過落定再對華潤等增發(fā)股份，這一方案遭到獨(dú)立董事一致反對。“因這太過自私會更大損害其他股東利益。”華生表示。

　　不過，截至記者發(fā)稿時，華生上述言論已無法在其微博上找到。新京報記者致電華生，電話未接通，發(fā)送采訪短信后，截至發(fā)稿也未獲回應(yīng)。

　　對于華生的表態(tài)，新京報記者昨日致電“寶能系”公司前海人壽董秘，其表示寶能目前對萬科重組預(yù)案暫不回應(yīng)，“等到周一會有個統(tǒng)一回應(yīng)”。截至目前，前海人壽擁有20%的萬科股份表決權(quán)。

　　萬科董秘朱旭昨日接受新京報記者采訪時則表示，公司對于獨(dú)董的言論，不會做出評價。

　　在今年1月份，華生就曾在接受新京報專訪時表示，萬科出現(xiàn)被“敲門”的情況，職業(yè)經(jīng)理人起主導(dǎo)作用的治理結(jié)構(gòu)受到了巨大的挑戰(zhàn)，跟管理層的懈怠、失誤是分不開的。

　　追問

　　華潤為何頻頻“抗議”？

　　在“萬寶之爭”爆發(fā)后始終保持沉默的華潤集團(tuán)，在萬科提出引入深圳地鐵后，為何頻頻發(fā)出抗議聲？

　　今年3月17日，萬科集團(tuán)舉行2016年第一次臨時股東大會提出引入深圳地鐵重組方案。在此次會議后，華潤首次打破沉默表示，對萬科此次重組程序存有異議，相關(guān)內(nèi)容此前并未通過董事會的討論及決議通過。

　　“華潤提出抗議，太合情合理了，畢竟對于華潤來說，不可能在萬科目前如此好業(yè)績的情況下，拱手將第一大股東的地位讓給其他企業(yè)。”易居研究所智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為。

　　對于后續(xù)動作，有一種業(yè)內(nèi)猜測是，華潤可能將聯(lián)合寶能來對抗萬科深地鐵。“寶能可以借機(jī)撤資，進(jìn)而賺取股票溢價，而華潤則可以重回第一大股東。”一位長期關(guān)注萬科股權(quán)之爭的研究人士告訴新京報記者。

　　不過，中經(jīng)聯(lián)盟秘書長陳云峰則表示，華潤作為一個國企不太可能去接寶能的股份，寶能入股萬科，即使做二股東，也是受益者。

　　6月18日，有媒體報道稱國資委原則上同意華潤買下寶能系股份。第二日又有媒體報道華潤集團(tuán)稱該消息不實(shí)。

　　對此，新京報記者向華潤置地品牌部求證，對方表示并不清楚。

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