萬科發(fā)布公告公布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份的方式購買地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發(fā)行股份方式支付，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。

  據(jù)了解，同日萬科召開的董事會，對此重組預(yù)案的表決上，華潤董事與獨立董事存在了較大分歧，但預(yù)案最終以超過2/3的票數(shù)被通過，并擇機再次召開臨時股東大會和董事會審議。

  深圳地鐵或成萬科第一大股東

  據(jù)公告，萬科將就本次交易向地鐵集團發(fā)行2,872,355,163股A股股份。同時，深圳地鐵將以占總股本比例20.65%，成功躋身萬科第一大股東。而深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持 A 股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的 19.27%，排名第二。華潤集團持股將占萬科A總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%。

交易前股權(quán)比例

交易后股權(quán)比例

  預(yù)案顯示，交易的標的資產(chǎn)前海國際為樞紐上蓋物業(yè)項目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地。在公告的表述中，兩宗地塊均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。

  萬科董秘朱旭表示，與深鐵的合作，將為萬科新業(yè)務(wù)找到最好的落地平臺，也為新業(yè)務(wù)的快速拓展提供有利保障。圍繞地鐵提供配套服務(wù)，將成為萬科最重要的發(fā)展方向。

  值得注意的是，交易需再次召開董事會審議，通過后還需股東大會審議確定，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。萬科公告稱，鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)標的資產(chǎn)審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集臨時股東大會。待相關(guān)審計、評估等工作完成后，公司將再次召開董事會，并由董事會召集股東大會審議上述應(yīng)由股東大會審議的議案及與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的其他議案。

  而在此前萬科公告顯示，2015年萬科股東大會將于6月27日召開，屆時股東大會上是否會繼續(xù)討論重組預(yù)案并投票表決，在公告中未詳細說明。

  華潤董事與獨立董事產(chǎn)生較大分歧

  至于今日下午萬科董事會表決上究竟發(fā)生了什么？萬科方面透露，11位董事中，除張利平董事認為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)外，其余無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事中，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。

  據(jù)透露，在董事會現(xiàn)場投票中，華潤董事反對增發(fā)股票收購交易標的，提議現(xiàn)金購買。在董事會表決的12項議案中，就有11項議案遭遇華潤董事的反對。

  3位華潤董事認為，公司應(yīng)該用債權(quán)融資收購地鐵集團資產(chǎn)，或在項目層面成立合資企業(yè)的方式與地鐵集團合作。但也有獨立董事力挺深鐵資產(chǎn)注入萬科，并質(zhì)疑華潤沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)幫助萬科發(fā)展。

  不過，截止18日凌晨，還有知情人士向相關(guān)媒體表示，深圳市政府后續(xù)可能協(xié)調(diào)深圳地鐵轉(zhuǎn)讓部分股份予華潤，助其重返第一大股東位置。

  此外，萬科稱A股股票自6月20日起繼續(xù)停牌，稱待取得深交所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。據(jù)悉，本次增發(fā)A 股后，由于股份稀釋，萬科H股公眾持股量將降至低于香港聯(lián)交所批準豁免的最低要求，后續(xù)還需額外增發(fā)0.85 億股H 股。