中國(guó)演藝第一股宋城演藝發(fā)布公告稱，將以 現(xiàn)金+換股 方式作價(jià)26億元，收購(gòu)北京六間房科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱 六間房 )100%股權(quán)。六間房終以這種方式登陸資本市場(chǎng)。

拆除VIE架構(gòu)

停牌數(shù)月的宋城演藝3月17日晚公布重組預(yù)案，擬以26億元收購(gòu)六間房，前者是國(guó)內(nèi)線下演出第一名，后者是在線演藝前三甲。 未來(lái)宋城演藝旅游、城市演藝外延擴(kuò)張將加快。 國(guó)信證券分析師曾光3月18日在研報(bào)中表示。

值得注意的是，由于六間房為境內(nèi)自然人通過(guò)境外公司返程投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱 VIE 架構(gòu) )，此次并購(gòu)要分為兩步。首先是由宋城集團(tuán)提供過(guò)橋資金，先行收購(gòu)標(biāo)的公司的部分股權(quán)并拆除標(biāo)的公司的VIE 架構(gòu);而后，公司再通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式向宋城集團(tuán)和六間房剩余股東收購(gòu)其所持六間房100%股權(quán)。

一位曾接觸過(guò)VIE架構(gòu)的投行人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，六間房的VIE架構(gòu)源于其此前的海外上市計(jì)劃。該投行人士解釋稱，VIE架構(gòu)其實(shí)是六間房此前為了海外上市，在國(guó)外設(shè)立的一個(gè)離岸公司，并以該離岸公司為未來(lái)上市或融資的主體。這個(gè)離岸公司通過(guò)一些投資活動(dòng)，最終在國(guó)內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)，與擬上市公司簽訂一系列的協(xié)議，并把自己利潤(rùn)的大部分輸送給外商投資企業(yè)。

具體到六間房，大股東旗下的北京太陽(yáng)莊科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱 北京太陽(yáng)莊 )就是上述外商投資企業(yè)。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)獲悉，北京太陽(yáng)莊之前的控股股東是外國(guó)企業(yè)Six Rooms Holdings。到今年3月9日，北京太陽(yáng)莊的控股股東變更為了宋城集團(tuán)。

據(jù)宋城演藝3月17日晚發(fā)布的公告，前述VIE架構(gòu)已經(jīng)終止。在去年12月31日，北京太陽(yáng)莊就與各方簽署了《控制協(xié)議之終止協(xié)議》，終止了各方簽署的系列VIE控制協(xié)議。今年2月7日，Six Rooms Holdings 作出股東會(huì)決議，同意各方簽署終止協(xié)議。

目前，VIE架構(gòu)在執(zhí)行過(guò)程中還面臨協(xié)議借款未歸還等問(wèn)題。不過(guò)，此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，這些問(wèn)題不會(huì)對(duì)本次重組造成實(shí)質(zhì)性障礙。