近日，迅游科技(300467,診股)“蛇吞象”式收購(gòu)引市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)收購(gòu)草案顯示，網(wǎng)游加速服務(wù)公司迅游科技擬收購(gòu)獅之吼100%股權(quán)，標(biāo)的企業(yè)預(yù)估值為27億元。獅之后為移動(dòng)客戶端軟件產(chǎn)品公司。
　　根據(jù)上市公司與交易對(duì)方就交易資產(chǎn)所做的業(yè)績(jī)承諾，獅之吼 2017 年度、2018 年度和 2019 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 19，200 萬元、24，960 萬元和 32，448 萬元。
　　值得注意的是，迅游科技于2015年上市，上市首年業(yè)績(jī)變臉。2015年上市首年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5936萬元，同比下滑1.35%。2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3912萬元，同比下滑34.11%，2017年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1561萬元，又同比下滑10.86%。
　　據(jù)迅游科技上市前招股書數(shù)據(jù)顯示，公司2012至2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為9，049.79萬元、14，424.53萬元、17，806.31萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3，090.94萬元、4，585.91萬元、5，690.94萬元。
　　再看標(biāo)的公司獅之吼，該公司成立于2014年4月份，公司2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2703.38萬元，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.24億元?？梢哉f，這家公司去年剛剛扭虧。
　　此外，據(jù)交易草案顯示，此次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中金公司，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 39.55 元/股。但截至7月10日收盤，迅游科技報(bào)收36.7元，跌破購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)。
　　那么，業(yè)績(jī)變臉的迅游科技怎么才能玩轉(zhuǎn)這收購(gòu)金額高達(dá)27億元的資本游戲？
　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)試圖聯(lián)系迅游科技，截至發(fā)稿采訪郵件暫未收到回復(fù)。
　　迅游科技“蛇吞象”收購(gòu)游戲資產(chǎn)
　　據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，2017年4月9日，迅游科技發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨延期復(fù)牌公告》并披露此次重大重組的基本情況。迅游科技擬收購(gòu)獅之吼100%股權(quán)，標(biāo)的企業(yè)預(yù)估值為27億元。交易方式涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和向不超過5名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金兩部分。
　　目標(biāo)企業(yè)2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)分別不得低于1.92億元、2.496億元、3.2448億元，對(duì)賭達(dá)7.6億元。
　　據(jù)資料顯示，獅之吼的主營(yíng)業(yè)務(wù)為向全球移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)推出移動(dòng)客戶端軟件產(chǎn)品，產(chǎn)品主要功能為手機(jī)系統(tǒng)清理、電池管理、網(wǎng)絡(luò)管理、系統(tǒng)安全等。業(yè)務(wù)收入來源主要為移動(dòng)軟件內(nèi)置廣告，公司業(yè)務(wù)目前已經(jīng)覆蓋歐美、澳大利亞、新加坡、日本、韓國(guó)、印度、泰國(guó)等多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。
　　獅之吼是國(guó)內(nèi)較早進(jìn)入海外市場(chǎng)并取得成功的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一，并且已經(jīng)和Facebook、GOOGle等海外互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺(tái)建立良好的合作關(guān)系。截至2016年底，獅之吼的資產(chǎn)總額為27億元，資產(chǎn)凈額為27億元，去年?duì)I業(yè)收入為4.31億元。而迅游科技的資產(chǎn)總額為7.49億元，資產(chǎn)凈額為5.38億元，去年?duì)I收為1.58億元。無論從體量及收益來看，獅之吼都高于迅游科技。
　　“我們看重的是他們具有17年經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)，而促使公司收購(gòu)獅之吼不僅僅是針對(duì)于現(xiàn)在，而是要看預(yù)期。此次并購(gòu)并非是轉(zhuǎn)型，而是通過借助獅之吼來進(jìn)入海外市場(chǎng)，是上市公司實(shí)現(xiàn)全球化發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。”迅游科技總裁袁旭告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者。
　　但在重組公告中注明，獅之吼盈利能力存在風(fēng)險(xiǎn)。資料顯示，獅之吼成立于2014年4月份，公司2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2703.38萬元，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.24億元?？梢哉f，這家公司去年剛剛扭虧。公告表示，獅之吼成立時(shí)間較短，相應(yīng)的盈利記錄較短，因而獅之吼未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展及可持續(xù)盈利能力仍然具有較大的不確定性。近日，獅之吼總經(jīng)理游濤也向媒體解釋了2015年虧損的原因。2015年，獅之吼財(cái)務(wù)報(bào)表虧損2000多萬元，但其中的1000多萬元是由于員工股權(quán)激勵(lì)所產(chǎn)生的。
　　據(jù)中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司6月24日發(fā)布關(guān)于《四川迅游網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部重組問詢函的回復(fù)》之核查意見顯示，在國(guó)內(nèi)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)增速放緩的背景下，全球化是國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)未來重要的發(fā)展戰(zhàn)略。上市公司與標(biāo)的公司共同打造的互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺(tái)，在對(duì)上市公司的渠道資源和標(biāo)的公司的推廣服務(wù)進(jìn)行整合后，可以為國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)出海提供優(yōu)質(zhì)的廣告營(yíng)銷服務(wù)，從而豐富上市公司產(chǎn)品業(yè)務(wù)類型，有利于上市公司業(yè)務(wù)多元化戰(zhàn)略的實(shí)施。2016年末，獅之吼已擁有海外用戶約2.40億，月活躍用戶數(shù)約8400萬，預(yù)計(jì)至2019年末其海外用戶數(shù)將超過8億，月活躍用戶數(shù)將超過1.5億。未來獅之吼的用戶可為上市公司海外APP導(dǎo)入流量，雙方在交易完成后具備協(xié)同效應(yīng)。
　　深交所追問是否規(guī)避重組上市
　　據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，迅游科技宣布擬以27億元收購(gòu)移動(dòng)應(yīng)用開發(fā)商獅之吼。6月15日，深交所對(duì)公司發(fā)出重組問詢函，要求公司對(duì)交易方案中是否存在規(guī)避重組上市之嫌、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性、標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況等進(jìn)行完善說明。
　　回顧本次交易方案，迅游科技擬作價(jià)27億元并購(gòu)移動(dòng)應(yīng)用開發(fā)商獅之吼，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為1.38億元，另以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)的94.889%，股份發(fā)行價(jià)格為39.58元/股，發(fā)行量為6472.96萬股；同時(shí)公司擬定增配套募資6.86億元，配套募資將用于支付本次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)費(fèi)用，以及用于實(shí)施移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)APP新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目、互聯(lián)網(wǎng)廣告綜合運(yùn)營(yíng)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目。
　　根據(jù)最新披露的重組問詢函，深交所主要關(guān)注交易方案安排、交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾、標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)、估值等幾方面情況。具體來看，報(bào)告書顯示，停牌前六個(gè)月及停牌期間交易標(biāo)的進(jìn)行了股權(quán)調(diào)整，交易標(biāo)的實(shí)際控制人魯錦及其一致行動(dòng)人珠海獅之吼持股比例由50.99%降至33.538%。對(duì)此，深交所要求公司說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，包括“是否存在股權(quán)代持”、“是否與本次交易有關(guān)”，說明是否存在“通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓降低魯錦及其一致行動(dòng)人持股比例、規(guī)避重組上市的安排”，并進(jìn)一步補(bǔ)充披露交易對(duì)手方之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。并且，公司需說明，在本次交易完成后，公司的控制權(quán)是否發(fā)生變更及判斷依據(jù)；由于交易完成后，章建偉、袁旭、陳俊、魯錦單獨(dú)持股比例接近，公司還需補(bǔ)充披露公司實(shí)際控制人保持控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施。
　　交易標(biāo)的方面，根據(jù)披露，本次交易定價(jià)為27億元，而交易標(biāo)的2016年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)為13億元，交易標(biāo)的短時(shí)間內(nèi)作價(jià)大幅度增長(zhǎng)。對(duì)此，深交所要求公司說明上述定價(jià)的合理性與公允性；在用可比案例法對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估時(shí)，交易標(biāo)的主營(yíng)毛利率被調(diào)整為30%，公司需說明上述調(diào)整的原因；另外，交易標(biāo)的主要產(chǎn)品的廣告展示量、千次展示單價(jià)與報(bào)告書中“主要產(chǎn)品及運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)”披露的數(shù)據(jù)存在差異，公司需對(duì)此進(jìn)行核實(shí)并說明原因。
　　方案顯示，標(biāo)的公司2015年、2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-2703.38萬元、1.24億元，而其2017年、2018年、2019年承諾凈利潤(rùn)分別為1.92億元、2.5億元、3.25億元。由此，公司需說明業(yè)績(jī)大幅度增長(zhǎng)的原因、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性，并結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的下載量、月活躍人數(shù)的趨勢(shì)等情況說明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性；同時(shí)，由于并非所有交易對(duì)手都參與業(yè)績(jī)承諾，公司要說明“僅部分交易對(duì)手方參與業(yè)績(jī)承諾的原因及其合理性”。
　　此外，深交所還對(duì)標(biāo)的公司的海外收入業(yè)績(jī)真實(shí)性、毛利率和凈利率高于同行公司、成立之初的設(shè)立安排等多方面問題進(jìn)行問詢。根據(jù)要求，公司需對(duì)上述問題做出書面說明，并在6月19日前將有關(guān)說明材料進(jìn)行報(bào)送。
　　迅游科技總裁：為避融資新規(guī)
　　據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，6月27日15時(shí)左右，坐落于成都市軟件園的迅游科技辦公區(qū)突然熱鬧起來，因?yàn)橛幸粓?chǎng)說明會(huì)在此召開。
　　說明會(huì)緣起于迅游科技籌劃了半年的資產(chǎn)重組。6月25日晚間，迅游科技披露了重大重組修訂草案，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向魯錦等11名自然人股東及天宇投資、天成投資等17名機(jī)構(gòu)股東購(gòu)買獅之吼100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)27億元。
　　但公司股票復(fù)牌當(dāng)日，有質(zhì)疑稱，公司總裁、實(shí)控人之一袁旭“突擊入股”收購(gòu)標(biāo)的，涉嫌套取私利。當(dāng)日，開盤不到10分鐘，迅游科技股價(jià)即宣告跌停，并持續(xù)至收盤。
　　原來，今年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5家投資公司共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合計(jì)持有的獅之吼34.889%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天成投資、天宇投資等5家投資公司。其中，天成投資的有限合伙人就是袁旭，他持有天成投資99%的合伙份額。
　　在27日的說明會(huì)上，袁旭解釋稱這是既定的安排。調(diào)整收購(gòu)方案主要是預(yù)防融資新規(guī)帶來的不確定性。“按照新規(guī)完全市場(chǎng)化的機(jī)制與嚴(yán)苛的鎖定條件，逾70億市值的迅游科技要募集超過15億資金有一定困難。”袁旭補(bǔ)充道。
　　袁旭同時(shí)強(qiáng)調(diào)，獅之吼的估值為27億元，定價(jià)也是27億元，“沒有任何套利空間”。
　　有律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，雖然迅游科技此舉在資本市場(chǎng)上鮮有先例，但只要經(jīng)過股東會(huì)程序且關(guān)聯(lián)方回避表決，就不涉嫌違規(guī)。
　　迅游科技上市后業(yè)績(jī)變臉
　　據(jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)報(bào)道，此次并購(gòu)獅之吼，已經(jīng)是迅游科技今年以來的第二次并購(gòu)。在分析人士看來，迅游科技之所以連續(xù)尋求并購(gòu)，原因是上市后業(yè)績(jī)變臉并持續(xù)下滑。
　　迅游科技自2015年5月登陸A股，業(yè)績(jī)就一直下滑，2015年上市首年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5936萬元，同比下滑1.35%。2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3912萬元，同比下滑34.11%，2017年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1561萬元，又同比下滑10.86%。
　　據(jù)迅游科技上市前招股書數(shù)據(jù)顯示，公司2012至2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為9，049.79萬元、14，424.53萬元、17，806.31萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3，090.94萬元、4，585.91萬元、5，690.94萬元。
　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)記者分析：“上市后如此迅速的業(yè)績(jī)變臉，說明上市過程中可能存在過度包裝粉飾現(xiàn)象。”他認(rèn)為，業(yè)績(jī)變臉已經(jīng)成為新常態(tài)，監(jiān)管層對(duì)業(yè)績(jī)變臉缺乏有效的責(zé)任追究機(jī)制，伴隨著新股發(fā)行節(jié)奏的加快，難免讓一些有問題的公司帶病闖關(guān)。
　　此外，上市后不久業(yè)績(jī)快速變臉，也是今年次新股跌跌不休的重要原因之一。
　　宋清輝還認(rèn)為，迅游科技的這兩次并購(gòu)，除了可能的炒作股價(jià)目的之外，看不到它們?cè)跇I(yè)務(wù)上有太多關(guān)聯(lián)，或者和迅游科技現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成一定的協(xié)同效應(yīng)。
　　總裁被指涉嫌借重組謀私利
　　據(jù)證券日?qǐng)?bào)報(bào)道，重組收購(gòu)，往往是改善業(yè)績(jī)奇門絕技。2017年1月8日晚間，迅游科技宣布籌劃重大事項(xiàng)，公司股票自2017年1月9日開市起停牌。當(dāng)時(shí)，公司披露，該事項(xiàng)涉及收購(gòu)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)屬于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，具體的收購(gòu)方案仍在協(xié)商和溝通中。
　　5月份，迅游科技拋出標(biāo)的資產(chǎn)公司獅之吼的重組草案。值得注意的是，就在迅游科技啟動(dòng)重組進(jìn)程后，上市公司總裁還突擊入股，成為獅之吼的股東之一。
　　根據(jù)公開披露，2017年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5家投資公司共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合計(jì)持有的獅之吼34.889%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天成投資、天宇投資等5家投資公司。
　　其中，天成投資的有限合伙人就是袁旭。根據(jù)披露，袁旭持有天成投資99%的合伙份額。同時(shí)，袁旭還為天宇投資受讓標(biāo)的公司股權(quán)的并購(gòu)貸款提供了擔(dān)保。
　　資料顯示，天成投資、天宇投資均成立于2016年，創(chuàng)立人均為李剛、潤(rùn)澤允能投資。2017年4月份，天成投資、天宇投資剛剛受讓獅之吼股權(quán)。次月，袁旭就從上述2位合伙人手中，拿下天成投資99%的股份，并將出資額增至2.21億元。經(jīng)審計(jì)，2016年，天成投資、天宇投資的凈利潤(rùn)分別為-4500元、-4718.59元。
　　而根據(jù)重組草案，迅游科技將發(fā)行884.96萬股，收購(gòu)天成投資持有的獅之吼12.96%股權(quán)，涉及交易金額3.5億元；同時(shí)，上市公司還將發(fā)行252.8萬股，收購(gòu)天宇投資持有的獅之吼3.7%股權(quán)，涉及交易金額1億元。
　　換句話說，袁旭通過此次突擊入股，重組完成后就能獲得884.96萬股迅游科技股份，市值3.5億元。
　　“在明知重組細(xì)節(jié)的情況下，上市公司管理層還去拿標(biāo)的公司股權(quán)，趁著公司重組謀私利，左手倒右手，將公司股權(quán)收入自己囊中。”上述會(huì)計(jì)師如是說。
　　獅之吼估值半年增14億 去年剛剛扭虧
　　據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，迅游科技收購(gòu)獅之吼的交易對(duì)價(jià)為27億元，而半年前，獅之吼的估值只有13億元。
　　為此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向迅游科技出具了問詢函，要求公司說明“交易標(biāo)的短時(shí)間內(nèi)作價(jià)大幅度增長(zhǎng)”的合理性與公允性。
　　記者注意到，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告，截至2016年年末，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，獅之吼所有者權(quán)益賬面值為2.49億元。而采用收益法評(píng)估后的評(píng)估值為27.78億元，評(píng)估增值25.29億元，增值率為1014.79%。
　　在2016年12月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，獅子吼的估值為13億元。迅游科技稱，彼時(shí)的估值，為交易雙方協(xié)商確定，參考了2016年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值，該估值還建立在獅之吼2016年年初預(yù)估的當(dāng)年凈利潤(rùn)1億元、13倍預(yù)測(cè)市盈率的估值基礎(chǔ)上。
　　迅游科技進(jìn)而稱，此次交易估值為27億元，是以收益法評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)基礎(chǔ)，根據(jù)2017年盈利情況進(jìn)行獨(dú)立估算。相比一年前的交易，獅之吼的管理層團(tuán)隊(duì)還增加了業(yè)績(jī)承諾，且獅之吼與上市公司具有明顯的協(xié)同效應(yīng)。
　　此外，值得注意的是，重組公告明確注明，獅之吼盈利能力存在風(fēng)險(xiǎn)。資料顯示，獅之吼成立于2014年4月份，公司2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2703.38萬元，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.24億元?？梢哉f，這家公司去年剛剛扭虧。
　　重組公告還顯示，根據(jù)上市公司與交易對(duì)方就交易資產(chǎn)所做的業(yè)績(jī)承諾，獅之吼 2017 年度、2018 年度和 2019 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 19，200 萬元、24，960 萬元和 32，448 萬元。
　　數(shù)據(jù)還顯示，獅之吼2015 年至2017 年 1-4 月 資產(chǎn)總計(jì)分別為3，531.11萬元、33，720.65萬元、27，929.18萬元；負(fù)債總計(jì)分別為1，771.13萬元、6，354.00萬元、6，800.95萬元。