4月14日，華錄百納發(fā)布公告，清算并注銷控股子公司中制聯(lián)，資料顯示，由于業(yè)務(wù)萎縮，這家公司2015年營業(yè)收入為零。

實際上，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，華錄百納旗下還有一家子公司表現(xiàn)差強人意。2014年，華錄百納曾花“大手筆”收購的藍色火焰，2015年凈利潤也未達業(yè)績承諾。

但有意思的是，華錄百納卻舉起“遮羞布”，主動放棄補償。公司表示，2014年－2015年期間，藍色火焰累計實現(xiàn)凈利潤超過預(yù)期4.5億元。但是，根據(jù)收購時的補償協(xié)議，藍色火焰承諾的凈利潤應(yīng)該逐年分別達到，并不是累積達到。

有業(yè)內(nèi)人士認為，承諾每年分別達到的預(yù)期，不能偷換概念用累計達到來替換，這屬于典型的“玩文字游戲”，逃避補償。

換個說法讓業(yè)績達標(biāo)

2014年，影視公司收購風(fēng)潮初起，影視公司的“大手筆”收購比比皆是，華錄百納也不例外。根據(jù)當(dāng)時公告，華錄百納曾斥資25億元收購藍色火焰，而這筆買賣溢價671.38%。

資料顯示，藍色火焰最大的IP是《爸爸去哪兒》，這家公司不但是《爸爸去哪兒》冠名的運作方，還是《爸爸去哪兒》大電影的出品方。

當(dāng)時，華錄百納稱雙方簽訂了《盈利補償協(xié)議》，藍色火焰承諾2014年、2015年、2016年實現(xiàn)的凈利潤分別不低2億元、2.5億元、3.13億元。

按照約定，若在補償期間內(nèi)，藍色火焰某年實現(xiàn)的實際盈利數(shù)低于對應(yīng)年度的凈利潤承諾數(shù)，義務(wù)補償方將優(yōu)先以股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績補償承諾。

但有意思的是，近日，華錄百納發(fā)公告稱，經(jīng)審計，藍色火焰2014年、2015 年度實現(xiàn)凈利潤分別為2.3億元、2.28億元，累計實際凈利潤為 4.57億元，與承諾業(yè)績的4.5億元（2014年、2015年分別不低2億元、2.5億元）相比，超額完成729.94萬元。經(jīng)計算，補償義務(wù)人不需要對華錄百納進行業(yè)績補償。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《證券日報》記者，如果承諾中說“每年分別達到預(yù)期”或“多年累積達到預(yù)期”，那么審核業(yè)績時就可以說累積達到預(yù)期，但是如果當(dāng)初承諾時，只說了“每年分別達到預(yù)期”，那就不能用“多年累積達到預(yù)期”來衡量，這種偷換概念就是典型的“玩文字游戲”。

根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)，藍色火焰2015年實現(xiàn)凈利潤僅為2.28億元，顯然未達當(dāng)時承諾的2.5億元。不過，令記者仍然不解，雖然承諾未達預(yù)期，但是相差并不多，華錄百納為何不愿坦然承認，并要求藍色火焰做出業(yè)績補償呢？

對此，一位不愿具名的分析師對《證券日報》記者表示：“一旦承認業(yè)績未達承諾，證監(jiān)會可能就會問詢，要求解釋業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況、目前子公司運營狀況以及補償措施。”

對于上述情況，華錄百納公司董秘陳永倬在接受《證券日報》記者采訪時表示，“你詳細看一下公告，雖然藍色火焰2015年當(dāng)期業(yè)績沒有達到2.5億元的承諾，但是仔細看補償公式，通過2014年、2015年已經(jīng)實現(xiàn)的業(yè)績，參照補償公式計算，是不需要補償?shù)模@個公式中說的很明白。”

公告顯示，補償公式為：當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)=（藍色火焰截至當(dāng)期期末累計凈利潤預(yù)測數(shù)－藍色火焰截至當(dāng)期期末累計實際盈利數(shù)） 藍色火焰利潤補償期間內(nèi)各年度的凈利潤預(yù)測數(shù)總和 標(biāo)的資產(chǎn)價格 發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。

按照上述公式計算，即使2015年藍色火焰業(yè)績未達承諾，應(yīng)補償股份數(shù)也應(yīng)該為－23.81萬股。

“這個公式過于繁瑣，最簡單就是補償或削減的股份數(shù) （承諾完成-實際完成）/承諾完成x估值支付股份數(shù)，”沈萌表示，上市公司采用復(fù)雜的公式的原因，一方面可能是利用文字游戲減輕或?qū)嵸|(zhì)取消補償義務(wù)；另一方面可能是因為補償期的價格波動較大，如果收購的子公司業(yè)績不及承諾，補償方不愿意放棄補償期價格上漲的收益。

此外，也有業(yè)內(nèi)人士指出，子公司某一年的業(yè)績沒有達標(biāo)，上市公司應(yīng)該說當(dāng)年業(yè)績沒達標(biāo)，然后再說用補償公式計算后，但是無需補償，而不是直接說超額達標(biāo)，“未達標(biāo)但無需補償和業(yè)績超額達標(biāo)，是兩個不同的概念。”

藍色火焰扛利潤大旗

不過，雖然藍色火焰的業(yè)績未達預(yù)期，但是依然不影響母公司華錄百納2015年業(yè)績。根據(jù)年報顯示，2015年華錄百納實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.67億元，同比增長78.65%。

從這份業(yè)績報表中不難發(fā)現(xiàn)，在華錄百納眾多子公司中，藍色火焰的地位至關(guān)重要。細分來看，在華錄百納凈利潤總額2.67億元中，僅藍色火焰一家公司就貢獻2.28億元，占比高達85.39%；而華錄百納母公司的凈利潤僅為677.91萬元，同比下滑了909.73％，在凈利潤總額中占比0.00025%。

可以說，藍色火焰是華錄百納唯一的“搖錢樹”，上述分析人士告訴《證券日報》記者，“從年報業(yè)績來看，目前，華錄百納母公司本身的賺錢能力堪憂，現(xiàn)在整個公司的業(yè)績，全憑藍色火焰一家公司頂著。我們都知道，不要把雞蛋放在同一個籃子里，讓一家子公司撐起85%以上的業(yè)績，是一件很危險的事情。”

顯然，對于這種說法，陳永倬并不認可，“藍色火焰良好的業(yè)績成長性，充分說明了上市公司在并購方面的前瞻眼光和整合能力。上市公司的業(yè)績要均衡來看，并不一定要依賴上市時候的主業(yè)，并購整合能力更為重要。同時，華錄百納在影視劇這個板塊2015年主要是去庫存，并圍繞互聯(lián)網(wǎng)和年輕態(tài)進行轉(zhuǎn)型，業(yè)績會很快回到公司這個板塊過往的平均水平。”

與此同時，廣電總局近日出臺“限孩令”，也讓《爸爸去哪兒》背后的上市公司華錄百納成為關(guān)注焦點。在股吧中，也有不少股民表示擔(dān)心，“《爸爸去哪兒》禁播以后，藍色火焰的盈利能力是否會受到打擊？”

對此，陳永倬表示：“《爸爸去哪兒》的停播對藍色火焰后續(xù)年度的業(yè)績沒有任何影響?！栋职秩ツ膬骸肥呛闲l(wèi)視的自制節(jié)目，華錄百納下屬藍色火焰運作了《爸爸去哪兒》第一季的冠名項目和衍生《爸爸去哪兒》大電影，這些項目的收入和盈利反映在2014年藍色火焰的報表中。后續(xù)年度，藍色火焰并未因《爸爸去哪兒》第二季、第三季的熱播獲得過收益。因此，《爸爸去哪兒》的停播并不會對藍色火焰后續(xù)年度的業(yè)績有影響；既往業(yè)績已然實現(xiàn)，同樣不受停播的影響。”