2013年5月28日，Smithfield董事會(huì)在Simpson Thacher的紐約辦公室召開會(huì)議，Smithfield的管理層、巴克萊的代表、Simpson Thacher、McGuire Woods參加會(huì)議。會(huì)議中，McGuire Woods的代表審閱了Smithfield董事會(huì)的誠(chéng)信義務(wù)。Simpson Thacher的代表為Smithfield審閱了兼并協(xié)議的最終材料條款。巴克萊的代表審閱了交易的財(cái)務(wù)部分，并向Smithfield的董事會(huì)提出口頭意見，隨后發(fā)出了書面意見：從財(cái)務(wù)角度，在意見發(fā)出的當(dāng)下，考慮到各種資質(zhì)、限制、假設(shè)，Smithfield得到的兼并條款屬于對(duì)股東合理。Smithfield公司的董事會(huì)與公司管理層代表、巴克萊、Simpson Thacher、McGuire Woods討論了關(guān)于兼并的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、法務(wù)、本筆交易相對(duì)其他可能交易的優(yōu)勢(shì)、對(duì)與Parent公司合作完成交易的決心。討論后，Smithfield董事會(huì)全體一致通過(guò)了兼并協(xié)議以及和兼并相關(guān)的計(jì)劃。緊跟著2013年5月28日的會(huì)議，Smithfield在紐交所的普通股交易收盤后，多方執(zhí)行了兼并協(xié)議及其他相關(guān)交易的文件，Parent公司把2.75億美元全額的反向終止費(fèi)存入中國(guó)銀行紐約分行作第三方托管。

　　2013年5月29日，在Smithfield的股票開盤前，多方發(fā)表了聯(lián)合新聞發(fā)布，公告這筆交易。

　　整個(gè)過(guò)程中，還披露有A及B兩家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手參與到這次收購(gòu)戰(zhàn)中，A、B公司各自的報(bào)價(jià)談判及否定原因、過(guò)程也都做了一一披露。

　　看完這一交易過(guò)程的信息披露，就像看了一場(chǎng)商戰(zhàn)電影，非常過(guò)癮。

　　上述僅僅摘錄了部分交易過(guò)程內(nèi)容，從最早收購(gòu)方何時(shí)通過(guò)何種渠道向公司提出收購(gòu)意向開始，把雙方投行、律師、會(huì)計(jì)師及公司董事會(huì)高管等關(guān)鍵人物每一次重要見面的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)談結(jié)果等都披露出來(lái)，復(fù)原了整個(gè)交易過(guò)程，可以讓參與表決的股東知道這次交易及談判的完整來(lái)龍去脈，一切交易都曝光在陽(yáng)光之下。

　　在筆者去年參與的一起收購(gòu)美國(guó)上市公司的案例中，在美國(guó)上市公司的信息披露文件里就數(shù)次出現(xiàn)了筆者的名字，當(dāng)時(shí)看了非常震驚。這種把項(xiàng)目核心參與人的真實(shí)姓名都披露的制度安排，讓投資者可以很輕松地了解交易中的關(guān)鍵人物以及未來(lái)可能起訴的對(duì)象。這種震懾力會(huì)讓所有中介及公司核心參與者都仔細(xì)對(duì)待每一次見面，不會(huì)亂說(shuō)話或做一些偷雞摸狗的事情。

　　中國(guó)的上市公司重大并購(gòu)重組有一整套的信息披露指引文件，目前一個(gè)主流的上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易案例中，提交給股東會(huì)表決的交易預(yù)案文件內(nèi)容非常豐富，一般都有300頁(yè)以上，把買賣雙方的詳細(xì)資料、交易結(jié)構(gòu)、擬收購(gòu)資產(chǎn)行業(yè)及業(yè)務(wù)介紹、盈利預(yù)測(cè)等披露得非常到位。但是，唯獨(dú)沒有披露雙方的交易談判過(guò)程！