美國(guó)許多上市公司年報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)因素披露部分占年報(bào)比例甚至高達(dá)20%。把公司各方面可能存在的風(fēng)險(xiǎn)全部揭示出來，這么做除了讓投資者 買者自負(fù)盈虧 外，隱含的更大意義可能是嚇退潛在收購(gòu)方。因?yàn)槊绹?guó)上市公司股權(quán)極為分散，第一大股東持股比例低于10%的上市公司占了很大比例，第一大股東持股比例超過20%的公司占比不會(huì)超過30%。在這樣的以機(jī)構(gòu)投資者分散持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司CEO成為公司實(shí)際上的控制人。美國(guó)上市公司的CEO為了保住自己的高薪職位，就會(huì)傾向于在公司年報(bào)中充分披露公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)以嚇退惡意收購(gòu)者。

　　中國(guó)上市公司年報(bào)里的風(fēng)險(xiǎn)因素部分占比是多少呢？答案讓人震驚。比如中國(guó)公認(rèn)的公司治理最為規(guī)范的公司之一 萬(wàn)科股份2013年年報(bào)有200多頁(yè)，但沒有一頁(yè)提及公司存在的風(fēng)險(xiǎn)！這不能怪萬(wàn)科，大部分中國(guó)上市公司的年報(bào)都是如此。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)并沒有忽視年報(bào)中風(fēng)險(xiǎn)因素披露這個(gè)環(huán)節(jié)。在證監(jiān)會(huì)有關(guān)年度報(bào)告的內(nèi)容與格式指引文件中規(guī)定，在 董事會(huì)報(bào)告 部分， 公司應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則披露可能對(duì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險(xiǎn)因素，包括宏觀政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等 。問題在于，絕大部分上市公司直接就忽視了這段內(nèi)容，或蜻蜓點(diǎn)水寫幾段風(fēng)險(xiǎn)因素的內(nèi)容以應(yīng)付檢查。這就會(huì)給閱讀年報(bào)的投資者以極大誤導(dǎo)，覺得公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、業(yè)績(jī)良好、沒有什么風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，從而下決心買入股票。

　　許多中國(guó)上市公司老板認(rèn)為，這些風(fēng)險(xiǎn)因素大部分已在公司上市招股書中披露過了，沒有必要再重復(fù)在年報(bào)中披露。而這恰恰是中美上市公司年報(bào)披露的最大差異所在。美國(guó)上市公司仍會(huì)把招股書中提及的風(fēng)險(xiǎn)因素結(jié)合過去一年公司的實(shí)際情況，做更加及時(shí)和客觀的更新分析，讓投資者在充分了解公司最新風(fēng)險(xiǎn)狀況的基礎(chǔ)上再做投資決策。

　　美上市公司并購(gòu)信息披露程度遠(yuǎn)高于中國(guó)上市公司

　　上市公司重大并購(gòu)重組事件對(duì)上市公司具有極為深遠(yuǎn)的影響，對(duì)股價(jià)的刺激效應(yīng)也極為明顯，因此是各國(guó)股票市場(chǎng)信息披露的重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。

　　對(duì)比中美上市公司重大并購(gòu)重組信息披露內(nèi)容，美國(guó)上市公司在兩個(gè)方面的信息披露程度遠(yuǎn)高于中國(guó)上市公司。

　　1.對(duì)并購(gòu)重組過程的詳細(xì)披露。

　　在提交給董事會(huì)和股東大會(huì)表決的有關(guān)上市公司重大并購(gòu)重組的表決文件中，美國(guó)上市公司會(huì)把整個(gè)并購(gòu)過程的詳細(xì)過程和細(xì)節(jié)完整披露出來。以中國(guó)雙匯集團(tuán)（Parent公司）收購(gòu)美國(guó)（Smithfield）為例，史密斯菲爾德公司就在最重要的一次股東大會(huì)文件中詳細(xì)披露了收購(gòu)的全過程，現(xiàn)摘錄其中部分內(nèi)容如下：