投資ICO的私募本身也能發(fā)行代幣進(jìn)行ICO，這樣的玩法你見過嗎？

國外Blockchain Capital已經(jīng)有類似的模式，如今瘋狂的ICO市場也吸引了國內(nèi)眾多傳統(tǒng)投資機(jī)構(gòu)。大家看著Blockchain Capital的模式心癢，但對(duì)ICO的監(jiān)管還未落地，更不用說私募基金本身發(fā)行代幣的做法帶來的更大的監(jiān)管不確定性，所以大多數(shù)還只是想想。

從筆者獲得的一份疑似九鼎發(fā)布的募集書看來，一向的大膽激進(jìn)九鼎，可能將要打響PE、VC通過ICO募資的第一槍。

而如今國內(nèi)ICO市場的巨大泡沫中，監(jiān)管的大棒隨時(shí)可能砸下來。私募以如此激進(jìn)的方式進(jìn)入后的ICO市場，又將會(huì)怎樣走？

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國內(nèi)私募基金ICO募資的第一槍

前日，圈內(nèi)一位知名投資人轉(zhuǎn)發(fā)給筆者一份——《九鼎貨幣基金》的募集說明書。

對(duì)，就是那個(gè)赫赫有名的九鼎，那家敢于把同行玩法玩到極致、很有“中國特色”的PE。

其實(shí)，PE、VC投資ICO項(xiàng)目并不新鮮，截至目前，國外已有70多家近期成立的專門投資數(shù)字貨幣的對(duì)沖基金，國內(nèi)也有類似銀鏈這樣的新成立的投資機(jī)構(gòu)。

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（一些區(qū)塊鏈投資基金，來源：金融之家）

但是，九鼎這只基金之所以特別，在于兩點(diǎn)：

第一，這是筆者所知的國內(nèi)第一支由大型PE機(jī)構(gòu)募集的專門投資數(shù)字貨幣資產(chǎn)的基金；

第二，這只基金將會(huì)發(fā)行自己的代幣“九鼎幣”，在GP和LP所持有的九鼎幣逐步解鎖后，會(huì)放在數(shù)字貨幣交易所公開交易。

圍繞這只基金的是重重的監(jiān)管不確定性。不得不說，九鼎真的很“敢玩”。

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（截圖來自疑似《九鼎貨幣基金》的募集說明書）

據(jù)九鼎數(shù)字貨幣基金募集說明書，這只名為“九鼎數(shù)字貨幣基金“的基金將固定發(fā)行5億個(gè)“九鼎幣”，按照目前比特幣的市價(jià)，募資規(guī)模超過人民幣1.4億元。起投金額100個(gè)比特幣起，每10個(gè)比特幣遞增。

LP以5000個(gè)比特幣兌換其中的70%，一個(gè)比特幣=70000九鼎幣，另外30%即15000個(gè)代幣由GP團(tuán)隊(duì)持有。

基金管理人為杜均、夏翌和孫健。

關(guān)于基金的投資標(biāo)的，文件中是這么描述的：

通過嚴(yán)格考察項(xiàng)?應(yīng)?場景的市場空間、技術(shù)落地能?，過濾掉空?項(xiàng)?；借助杜均先生在區(qū)塊鏈?業(yè)的品牌、九鼎的機(jī)構(gòu)品牌發(fā)揮站臺(tái)效應(yīng)，獲得優(yōu)質(zhì)項(xiàng)?較低的進(jìn)?價(jià)格；項(xiàng)?代幣開始交易后盡快擇機(jī)退出，對(duì)于有潛?的項(xiàng)?也可考慮?期持有其代幣。

PE、VC通過ICO募資，監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)重重

九鼎發(fā)行的這只基金和傳統(tǒng)意義上的私募基金有區(qū)別，是帶著私募和封閉式基金的“混搭”風(fēng)格的新品種。

首先，這只基金實(shí)際上仍然是私募。傳統(tǒng)的私募是向投資者募集法幣，而九鼎募集的是比特幣。而在我國，比特幣是認(rèn)為是一種數(shù)字資產(chǎn)，并非貨幣。所以，就像目前進(jìn)行得如火如荼的ICO是否屬于非法集資一樣，九鼎發(fā)行的這只基金法律上到底怎樣定性，還未可知。

不過，北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所的張烽律師對(duì)筆者表示：“從實(shí)際操作來看，一般投資者要獲得比特幣，只有從交易所用法幣購買，以挖礦獲得的可能性非常小。而如果投資者是以向基金交付人民幣委托九鼎購買比特幣，那么投資者實(shí)際上是以法定貨幣來向九鼎基金進(jìn)行投資。”

既然本質(zhì)上還是屬于私募，理論上應(yīng)該受相關(guān)法律規(guī)定的監(jiān)管。

其次，在資金募集說明書上，赫然寫著基金管理人是杜均、夏翌和孫健，三位自然人，而我國法律規(guī)定，自然人并不能作為基金管理人。 不過另一方面，資金募集說明書又似乎表明管理人是元一九鼎”，而筆者在企查查上只找到了一家“成都元一九鼎”，法人孫健，注冊(cè)資本1000萬，今年3月剛剛核準(zhǔn)，而這家公司股東中并沒有杜均和夏翌。

第三也是最重要的一點(diǎn)，該基金規(guī)定每個(gè)比特幣兌換70000個(gè)九鼎幣，并且通過交易所流通，涉嫌基金份額的拆分。我國私募基金募集管理辦法明確禁止任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

國內(nèi)PE、VC看ICO募資：有心無膽

實(shí)際上，傳統(tǒng)PE、VC中，想像九鼎這樣干的，不止一家。而且，也許真的已經(jīng)有其他機(jī)構(gòu)正悄悄地募集資金中，不過九鼎是筆者所知的傳統(tǒng)PE中的第一家。

大部分國內(nèi)PE/VC對(duì)九鼎這樣的做法，似乎都是“有心無膽”。

實(shí)際上，以Blockchain Capital為代表的海外基金已經(jīng)挑戰(zhàn)了監(jiān)管的極限。Blockchain Capital，這家成立于2013年的區(qū)塊鏈投資基金曾經(jīng)投資了著名的區(qū)塊鏈企業(yè)Coinbase和Wave。

今年3月，Blockchain Capital 進(jìn)行了總額為5000萬美元的第三輪募資，其中4000萬美元通過傳統(tǒng)方式融資，而剩余的1000萬美元?jiǎng)t是以發(fā)行“BCAP”代幣的形式通過ICO形式向公眾募集。這1000萬美元的募集目標(biāo)在六小時(shí)內(nèi)全部完成，并被大量超額認(rèn)購。

此次ICO據(jù)稱由Argon集團(tuán)旗下的代理平臺(tái)TokenHub.com發(fā)行運(yùn)營。該公司注冊(cè)在新加坡，遵循2012 JOBS Act（喬布斯法案）提供的眾籌Regulation S和 Regulation D文件，符合美國法律監(jiān)管，不需要在SEC（美國證券交易管理委員會(huì)）進(jìn)行登記。

九鼎這次的數(shù)字貨幣基金的代幣“九鼎幣”的發(fā)行讓人想起了當(dāng)年九鼎把基金的份額轉(zhuǎn)移到公司里面然后直接掛牌新三板。

此次“九鼎幣”會(huì)在哪些平臺(tái)進(jìn)行還不知道。唯一可以確定的是，很多PE、VC都想這么干。不過九鼎搶了先，成為第一個(gè)吃“PE、VC ICO募資”這只螃蟹的。

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和筆者相熟的一位投資人朋友告訴筆者，他也很想通過發(fā)行ICO的方式來募資，但涉及太多監(jiān)管的灰色地帶，所以，不敢。

“我還是挺佩服九鼎這種做法的，很趕創(chuàng)新，不過LP肯定會(huì)很擔(dān)心監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，這么多時(shí)間內(nèi)能募那么多錢也是厲害。” 

18號(hào)是募資截止日，28號(hào)基金成立發(fā)布會(huì)。九鼎對(duì)此次募資似乎胸有成竹。

筆者聯(lián)系九鼎方面的人，詢問此次基金募資情況，然而截至發(fā)稿前，九鼎方面并沒有回復(fù)。

“他們忙著賺錢呢，哪有時(shí)間回復(fù)你。”另外一位投資人對(duì)筆者說。

PreAngel創(chuàng)始人、《投資異類》的作者王利杰如今在ICO市場十分活躍。在區(qū)塊鏈和ICO領(lǐng)域，他已經(jīng)投資了NEO（已退出）、Energo（TSL）、維優(yōu)元屆、墨鏈（MTC）、芯鏈（HPB）、萬物鏈、ZenAir以及BTM、ETP和Qtum等項(xiàng)目。

“我們PreAngel要成立專門的ICO基金，”王利杰告訴筆者。

但是否九鼎這種通過ICO融資的方式呢？王利杰回答：“具體怎么做，還沒有結(jié)論。為什么沒有結(jié)論？因?yàn)槲覀儗?duì)監(jiān)管的趨勢(shì)也沒底。”

“發(fā)行ICO基金的代幣是權(quán)益幣，在很多國家都是違法的，明令禁止的。我們底線也很簡單，不能做違法的事。”

然而，在國內(nèi)亂象叢生、泥沙俱下的ICO市場，“法”還有多遠(yuǎn)？

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亂象叢生，監(jiān)管的大棒隨時(shí)可能落下

區(qū)塊鏈和比特幣，最初僅僅是極客們建立的烏托邦。如今在各種大大小小層出不窮的“國際區(qū)塊鏈峰會(huì)”上，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在這個(gè)市場的參與者，非常“接地氣”——倒是和區(qū)塊鏈“去中心化”和“民主化”的精神一脈相承。

很難想象，“區(qū)塊鏈”這樣一個(gè)很多專業(yè)投資人士都不懂的時(shí)髦概念是如何從以前上班刷刷手機(jī)淘寶的前臺(tái)小妹口中說出來，從操著濃濃方言味普通話的卡車司機(jī)口中說出來，從穿紅戴綠的廣場舞大媽口中說出來。

但正所謂，要想圈錢容易，就造些人們看不懂的東西。作為”讓人看不懂“的概念的代表，區(qū)塊鏈簡直完美。

筆者所在的十幾個(gè)ICO微信和QQ群中，每天到半夜依然熱鬧，早上起來總歸上千條信息。

“讓你實(shí)現(xiàn)財(cái)富自由！”

“錯(cuò)過了買房，不能再錯(cuò)過了區(qū)塊鏈！”

洗腦般的口號(hào)讓人想起了傳銷組織。而實(shí)際上，傳銷組織也的確已經(jīng)悄然滲入，MMM社區(qū)、五行幣、萬福幣……披著傳銷外衣的ICO項(xiàng)目層出不窮。

然而，ICO江湖中不止忠誠的韭菜，還有知道ICO的巨大泡沫但依然樂此不疲的職業(yè)炒幣者。就像有些“職業(yè)傳銷人”，明知風(fēng)險(xiǎn)依然玩著危險(xiǎn)的游戲。因?yàn)橄嘈?，自己不?huì)是最后接盤的人。

針對(duì)突然間火爆的ICO市場，不同國家的監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)ICO的監(jiān)管逐步出臺(tái)了政策。各國政策不僅相同，但大方向上都是收緊的。

7月25日，美國證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)布了針對(duì)區(qū)塊鏈項(xiàng)目The DAO的調(diào)查結(jié)果，認(rèn)為The DAO發(fā)行的代幣是一種有價(jià)證券，因此是SEC的監(jiān)管范圍內(nèi)，需要符合聯(lián)邦證券法的相關(guān)規(guī)定。

8月1日，新加坡金融管理局（MAS）也發(fā)布通知，指出如果數(shù)字代幣“構(gòu)成根據(jù)《證券和期貨條例》第289章（下稱SFA）監(jiān)管的產(chǎn)品”，則此數(shù)字代幣的提供或發(fā)行將由MAS監(jiān)管。

隨后，韓國也出臺(tái)了相關(guān)法律提案，對(duì)ICO項(xiàng)目的監(jiān)管進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定，例如限制ICO發(fā)行方的融資比例，規(guī)定項(xiàng)目方必須至少出資5億韓元（約300萬人民幣）的資金，并且要通過金融監(jiān)督委員會(huì)的授權(quán)。雖然這項(xiàng)提案是否會(huì)通過還未可知，也為其他國家的ICO監(jiān)管提供了借鑒。

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就和當(dāng)年的P2P一樣，作為新生事物，更何況是很多人“看不懂”的新生事物，國內(nèi)的監(jiān)管是缺位的。

不過，中國監(jiān)管的大棒，雖然來得慢，但向來來得猛。

在嚴(yán)厲的監(jiān)管細(xì)則出臺(tái)后，很多P2P平臺(tái)被大棒直接打死或打蒙，據(jù)網(wǎng)貸之家統(tǒng)計(jì)，2016年底平臺(tái)數(shù)量4000多家，2017年內(nèi)則可能跌破1000家。

對(duì)ICO監(jiān)管的呼吁已經(jīng)越來越多地響起，各地監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在探索ICO的監(jiān)管。在區(qū)塊鏈技術(shù)監(jiān)管的嘗試中，走在前列探索“監(jiān)管沙盒”計(jì)劃多是貴州、贛州這樣的二三線城市的地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

7月25日，區(qū)塊鏈金融協(xié)會(huì)、貴陽區(qū)塊鏈創(chuàng)新研究院與中關(guān)村區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟及貴州區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟等單位在貴陽召開研討會(huì)，并共同發(fā)布了《區(qū)塊鏈ICO貴陽共識(shí)》。

貴陽ICO“沙盒計(jì)劃”會(huì)適當(dāng)給予 ICO項(xiàng)目包容性豁免，例如額度管控與白名單管理；ICO融資計(jì)劃管理；對(duì)發(fā)行人施予持續(xù)、嚴(yán)格的信息披露要求、強(qiáng)調(diào)反欺詐和其他責(zé)任條款；強(qiáng)化中介平臺(tái)的作用等。

金誠同達(dá)的張烽律師表示，ICO監(jiān)管既要寬容監(jiān)管，但同時(shí)也要區(qū)分監(jiān)管。對(duì)于形式上是ICO發(fā)行數(shù)字貨幣的行為但實(shí)質(zhì)上與傳統(tǒng)發(fā)行股票、債券或基金份額無異的行為，應(yīng)該納入傳統(tǒng)金融監(jiān)管框架。對(duì)于確實(shí)屬于ICO的項(xiàng)目，也應(yīng)該要求發(fā)行方具有相應(yīng)的技術(shù)支撐和資金支持。

九鼎這只數(shù)字貨幣基金之后，勢(shì)必還會(huì)有其他同行緊步跟上，踏著ICO瘋狂市場的節(jié)奏“盡快擇機(jī)推出”，賺一把快錢。

其他國家的數(shù)字貨幣、ICO監(jiān)管政策陸續(xù)出臺(tái)，中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的采取行動(dòng)也勢(shì)必已經(jīng)不遠(yuǎn)。
 

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