“范爺”的公司要上市了！

4月初，A股上市公司唐德影視宣布擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)范冰冰的無(wú)錫愛(ài)美神影視文化有限公司51%股份。根據(jù)唐德影視的公告推算，在此次收購(gòu)中，愛(ài)美神的估值不會(huì)低于7億元，而多數(shù)報(bào)道的預(yù)測(cè)將超過(guò)10億元。

愛(ài)美神影視文化有限公司，“唯二”的股東是張傳美和范冰冰。張傳美，是范冰冰的母親。法人代表為范冰冰。

按照一般道理，上市公司收購(gòu)非上市公司，這屬于一個(gè)愿打一個(gè)愿挨的關(guān)系，與旁人關(guān)系不大。但是，這樁某人很顯然能夠借此大舉吸金的交易，卻讓人對(duì)其產(chǎn)生懷疑：這樣做真的合適嗎？

為何會(huì)有這樣的疑問(wèn)？筆者有以下幾個(gè)理由。

第一，愛(ài)美神影視文化有限公司顯然就是一個(gè)“空殼”公司。

愛(ài)美神成立于2015年7月30日，2016年1月29日被核準(zhǔn)，注冊(cè)資本僅僅有300萬(wàn)元。而據(jù)報(bào)道，有媒體記者前往探尋的時(shí)候，這家公司竟然辦公地點(diǎn)都很不明確。如果這樣的公司不是空殼，那就沒(méi)有空客可言了。

第二，范冰冰與愛(ài)美神和唐德影視之間具有錯(cuò)綜但不復(fù)雜的關(guān)系。

范冰冰是愛(ài)美神的股東，亦是其法人代表。但是，與唐德影視，范冰冰也有很深的交集。2011年，范冰冰以85.6萬(wàn)元入股唐德影視，唐德影視2015年2月份上市時(shí)的招股書中顯示，范冰冰以129萬(wàn)股的持股數(shù)成為唐德影視第十大股東。其對(duì)應(yīng)市值，已達(dá)1.68億元。

范冰冰一方面是收購(gòu)方上市公司唐德影視的股東，另一方面是被收購(gòu)方愛(ài)美神的股東兼法人代表，這種關(guān)系，讓人感覺(jué)有些浮想聯(lián)翩。

第三，范冰冰是唐德影視的大“吸金石”。

范冰冰是唐德的股東，同時(shí)也是唐德旗下的藝人。2011年，唐德影視和范冰冰簽下了為期4年的藝人經(jīng)紀(jì)代理協(xié)議（到期后是否續(xù)簽尚不清楚）。

那么，范冰冰為東家唐德帶來(lái)了什么呢？

舉一個(gè)最簡(jiǎn)單的例子，根據(jù)唐德影視的年報(bào)顯示，僅范冰冰主演的《武媚娘傳奇》一部電視劇，便為唐德影視帶來(lái)1.98億元的收入，“主要來(lái)源于《武媚娘傳奇》首輪衛(wèi)視追播、二輪、三輪及四輪衛(wèi)視播映權(quán)和信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。”

也就是說(shuō)，范冰冰是唐德影視的大“吸金石”。

第四，愛(ài)美神的估值是不是一個(gè)巨大的泡沫。

必須要聲明一點(diǎn)，我們不否認(rèn)范冰冰的市場(chǎng)號(hào)召力和無(wú)形價(jià)值。

但是，幾乎是一個(gè)空殼、注冊(cè)資本僅僅有300萬(wàn)元的愛(ài)美神，卻能夠有數(shù)億的估值，這個(gè)泡沫該如何解釋呢？要知道，根據(jù)數(shù)據(jù)，截至2015年底，唐德影視的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)也不過(guò)分別是14.8億元、8.7億元。一個(gè)范冰冰的空殼公司，真的值那么多真金白銀？

第五，究竟用誰(shuí)的錢來(lái)完成這筆交易。

如果是某個(gè)人的資金，是多少、給誰(shuí)，公眾都無(wú)權(quán)過(guò)問(wèn)。但關(guān)鍵是，唐德影視是一家上市公司。

把以上五點(diǎn)理由綜合到一起，我不禁有了這樣一個(gè)邏輯：大“吸金石”為自己的“經(jīng)紀(jì)人公司”（可能不合適，暫且這樣說(shuō)）唐德影視賺足了鈔票，又成為了唐德影視的股東，反過(guò)來(lái)，唐德影視又花大價(jià)錢收購(gòu)范冰冰的一家空殼公司。

這是一個(gè)什么邏輯呢？不是我們想的太多，而是范爺?shù)倪@種吸金方式太過(guò)于讓人遐想。

其實(shí)，類似于范冰冰公司被收購(gòu)的案例早就有之。比如，暴風(fēng)科技對(duì)吳奇隆、劉詩(shī)詩(shī)稻草熊影業(yè)的收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，年利潤(rùn)僅僅幾千萬(wàn)的暴風(fēng)科技，以數(shù)億的價(jià)格收購(gòu)稻草熊影業(yè)，就讓人質(zhì)疑。如今，又來(lái)了一個(gè)唐德影視收購(gòu)愛(ài)美神。聯(lián)想起某些公司的泡沫股指，那么，這種龐大的以收購(gòu)為幌子的的“資金轉(zhuǎn)移”在將來(lái)會(huì)不會(huì)愈演愈烈呢？

我想，應(yīng)該管管吸金的范冰冰、吳奇隆、劉詩(shī)詩(shī)們，別讓股民的錢成為空殼泡沫的接盤俠！

比如，唐德影視收購(gòu)愛(ài)美神，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》就應(yīng)該發(fā)揮效力。畢竟，唐德影視收購(gòu)愛(ài)美神，已經(jīng)涉及到上市公司重大資產(chǎn)重組的問(wèn)題。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，“上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”。其中第一項(xiàng)是：“購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。”截至2015年底，唐德影視的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別是14.8億元、8.7億元，如果愛(ài)美神估值7億元或以上，那很顯然應(yīng)該觸及了這個(gè)“辦法”。

而《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合的要求中，有這樣一點(diǎn)：“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。”這句話中的股東，也應(yīng)該包括廣大中小股東。

所以，用廣大股民的錢行收購(gòu)之事之前，應(yīng)該想想合適不合適吧？

當(dāng)然，明星效應(yīng)可能無(wú)法用金錢量化，范冰冰們的未來(lái)意義或者會(huì)更大。而且，未來(lái)可能有的對(duì)賭協(xié)議或許會(huì)有別的說(shuō)法。但是，上市公司收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、為未來(lái)的優(yōu)質(zhì)IP做儲(chǔ)備的同時(shí)，更應(yīng)該關(guān)心廣大股民的利益，中間的一些估值更應(yīng)該公開透明。我們不應(yīng)該只問(wèn)詢盈利狀況，更應(yīng)該問(wèn)問(wèn)是否物有所值。否則的話，很多股民的錢會(huì)成為娛樂(lè)界的笑話。

幸好，根據(jù)媒體報(bào)道，“4月11日，創(chuàng)業(yè)板上市公司唐德影視接到深交所問(wèn)詢函，要求唐德影視在披露收購(gòu)范冰冰旗下愛(ài)美神影視文化公司的重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，重點(diǎn)對(duì)愛(ài)美神的估值情況進(jìn)行分析說(shuō)明，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。”希望深交所的問(wèn)詢能夠讓唐德影視給股民一個(gè)明確的答復(fù)。

還是那句話，管管吸金的范冰冰們吧，別讓股民的錢成為空殼泡沫的接盤俠！

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