8月13日至14日正值周末，卻發(fā)生了兩件大事，一件是霸占各大娛樂頭條的寶強(qiáng)離婚，一件是霸占P2P網(wǎng)貸行業(yè)新聞頭條的《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）出臺，這兩件大事分別迅速在網(wǎng)民和P2P網(wǎng)貸行業(yè)從業(yè)人員中掀起討論熱潮。從征求意見稿中，可以看出不僅對接入的P2P網(wǎng)貸平臺和存管行的資質(zhì)和職責(zé)做出高要求，還對存管業(yè)務(wù)規(guī)范作出詳細(xì)的要求，也因此在行業(yè)中引起熱議。筆者將在下文對征求意見稿進(jìn)行解讀。
平臺接入資金存管門檻高
征求意見稿對接入資金存管的網(wǎng)貸平臺的資質(zhì)作出五點要求，簡單概括為取得營業(yè)執(zhí)照、在工商注冊地地方金融監(jiān)管部門完成備案登記、取得相應(yīng)的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、具備完善的內(nèi)部業(yè)務(wù)管理、運營操作、稽核監(jiān)控和風(fēng)險控制的相關(guān)制度以及監(jiān)管部門要求其他條件。其中在地方金融監(jiān)管部門完成備案登記和有相應(yīng)的電信業(yè)務(wù)許可證這兩點要求是目前絕大部分平臺都無法滿足的，也成為平臺接入資金存管的最大難題。
首先，完成地方金融監(jiān)管部門備案登記方面，雖然早在去年12月28日發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》就曾要求平臺攜帶有關(guān)材料向工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門備案登記，但是執(zhí)行效果卻不好，各地方金融監(jiān)管部門關(guān)于P2P網(wǎng)貸平臺備案登記的相關(guān)規(guī)則還沒有落地，就目前來說這一要求平臺較難實現(xiàn)。因此，此次征求意見的實施過程中，需要銀監(jiān)會與相關(guān)監(jiān)管部門搭配合作，促使地方金融監(jiān)管部門盡快落實備案登記相關(guān)政策，不然很難實現(xiàn)征求意見稿要求。
其次，需要取得電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證方面，電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證就是我們常說的ICP經(jīng)營性許可證，也稱為增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證。其實也早在去年出臺的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》就曾提出“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)依法向通信主管部門履行網(wǎng)站備案手續(xù)，涉及經(jīng)營性電信業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照通信主管部門的相關(guān)規(guī)定申請相應(yīng)的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可；未按規(guī)定申請電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可的，不得開展網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)。”其中經(jīng)營性電信業(yè)務(wù)是指通過互聯(lián)網(wǎng)向上網(wǎng)用戶有償提供信息或者網(wǎng)頁制作等服務(wù)活動。據(jù)盈燦咨詢不完全統(tǒng)計，以已與銀行簽訂直接存管協(xié)議的130家P2P網(wǎng)貸平臺為例，其中僅有31家獲得ICP經(jīng)營性許可證。雖然目前絕大部分平臺都進(jìn)行了ICP備案，但僅有少數(shù)平臺獲得ICP經(jīng)營性許可證。
表1 簽約平臺的ICP經(jīng)營性許可證情況

銀行開展存管業(yè)務(wù)門檻增高
征求意見稿不僅對平臺提出進(jìn)入門檻要求，對存管行的資質(zhì)、存管系統(tǒng)技術(shù)和業(yè)務(wù)規(guī)范也都作出相應(yīng)的詳細(xì)要求。首先，銀行需滿足有專門負(fù)責(zé)網(wǎng)貸資金存管部門，有自主開發(fā)運營的網(wǎng)貸存管系統(tǒng)，到銀行業(yè)監(jiān)督管理部門完成備案等六項資質(zhì)要求才能開展存管業(yè)務(wù)。目前已開展資金存管業(yè)務(wù)的部分銀行并未滿足要求，如目前恒豐銀行所開發(fā)的存管系統(tǒng)就沒有符合征求意見稿中存管業(yè)務(wù)技術(shù)系統(tǒng)要求，但是銀行如果有開展存管業(yè)務(wù)的意向的話滿足這六項要求并不困難。其次對存管系統(tǒng)技術(shù)和業(yè)務(wù)規(guī)范的高要求能更有效地隔離平臺自有資金和投資人的資金，避免平臺直接觸碰資金，杜絕資金池的可能性。
此外，對銀行作出的六點門檻要求和業(yè)務(wù)規(guī)范要求，特別是設(shè)立專門部門和自主開發(fā)運營存管系統(tǒng)不僅將會增加銀行的成本，而且對銀行技術(shù)有較高考驗。因為銀行本身對P2P網(wǎng)貸平臺資金存管系統(tǒng)并不熟悉，需要從頭開發(fā)資金存管系統(tǒng)，對技術(shù)要求較高，人工成本和運營成本均會相應(yīng)增加，而且開發(fā)周期也會較長。
信息披露再次被提及
征求意見稿再次提及到平臺信息披露。與8月1日中國互金協(xié)會剛發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露-個體網(wǎng)絡(luò)借貸（征求意見稿）》和《中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露自律管理規(guī)范（征求意見稿）》不同的是，此次信息披露的主體不再是平臺自身，而是存管行。
征求意見稿指出存管行需按要求定期出具網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)資金存管報告，對網(wǎng)貸平臺包括但不限于網(wǎng)貸平臺的交易規(guī)模、借貸余額、存管余額、借款人及出借人數(shù)量、逾期率、不良率、客戶數(shù)量、平均借款期限及借款成本等信息進(jìn)行公開披露。從中不難看出信息披露仍是監(jiān)管的重點，由存管行進(jìn)行公開披露逾期率和不良率等關(guān)鍵信息更具有權(quán)威性和更真實，當(dāng)然這些關(guān)鍵性信息的披露直接將平臺的運營情況、風(fēng)控水平和資產(chǎn)質(zhì)量擺在投資人面前，讓市場檢驗和選擇，進(jìn)行新一輪的優(yōu)勝劣汰，逾期率較高和經(jīng)營狀況不好的平臺將面臨出局。
聯(lián)合存管或被判死刑
征求意見稿中最引起行業(yè)人士熱議的條款就是“存管銀行應(yīng)對客戶資金履行監(jiān)督責(zé)任，不應(yīng)外包或由合作機(jī)構(gòu)承擔(dān)，不得委托網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)和第三方機(jī)構(gòu)代開出借人和借款人交易結(jié)算資金賬戶”。從該條款看目前備受關(guān)注的聯(lián)合存管并不符合這個要求，或被判死刑。聯(lián)合存管是由銀行和第三方支付公司合作推出聯(lián)合存管方案，存管行開設(shè)平臺存管賬號，負(fù)責(zé)用戶賬戶監(jiān)管和資金存管功能，第三方支付擔(dān)任技術(shù)輔佐，提供資金結(jié)算及所需的終端設(shè)備，是由第三方支付為出借人和借款人代開結(jié)算資金賬戶和提供資金結(jié)算，并擔(dān)任技術(shù)輔佐，其實系統(tǒng)也是由第三方支付公司和平臺主導(dǎo)開發(fā)，這與征求意見稿中的條款要求是相違背。值得注意的是，這并沒有判第三方支付死刑，征求意稿中并未指出不能利用第三方支付作為支付通道，未來第三方支付可能會以純支付通道的形式出現(xiàn)在行業(yè)中。
據(jù)盈燦咨詢不完全統(tǒng)計，截至8月15日，與銀行簽訂直接存管協(xié)議的平臺有130家，其中上線直接存管系統(tǒng)的平臺有39家。而與銀行簽訂聯(lián)合存管的平臺有46家，其中上線聯(lián)合存管系統(tǒng)的平臺有24家，這些平臺和銀行或面臨整改。
明確責(zé)任，為存管行免責(zé)
征求意見稿中明確指出平臺除必要的披露和監(jiān)管要求外，不得用存管人做公開營銷宣傳。存管行擔(dān)任網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管人不應(yīng)被視為對網(wǎng)絡(luò)借貸交易以及其他相關(guān)行為提供保證或其他形式的擔(dān)保。存管行不對網(wǎng)貸資金本金及收益予以保證或承諾，不承擔(dān)資金管理運用風(fēng)險。這些條款不僅要求平臺不得利用存管行作為宣傳噱頭，還為存管銀行對平臺經(jīng)營風(fēng)險兜底方面進(jìn)行免責(zé)，明確告知投資人存管行不審核項目真實性和不保證收益，需自行判斷真實性和承擔(dān)責(zé)任，明確存管責(zé)任。由此可見監(jiān)管層是鼓勵銀行積極開展資金存管業(yè)務(wù)，盡量消除銀行開展資金存管業(yè)務(wù)的顧慮。
總結(jié)
《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》首次對資金存管的定義、存管人和平臺的資質(zhì)、業(yè)務(wù)規(guī)范和職責(zé)進(jìn)行詳細(xì)解釋，讓P2P網(wǎng)貸行業(yè)參與者更清晰地認(rèn)識資金存管，規(guī)范了資金存管業(yè)務(wù)，讓銀行和平臺有政策可依。同時其對行業(yè)的高門檻無疑將增加平臺的運營成本，預(yù)計部分中小平臺將面臨清場出局，行業(yè)將進(jìn)行新一輪洗牌。但資金存管的真正落地確實有效地避免平臺直接觸碰資金和杜絕資金池的可能性，引導(dǎo)整個行業(yè)朝著規(guī)范有序的方向前進(jìn)。