在IPO暫停與政策法規(guī)的支持下，并購(gòu)重組將迎來快速發(fā)展期。

　　上周五，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，下一步，證監(jiān)會(huì)將結(jié)合《證券法》修改和注冊(cè)制改革，進(jìn)一步取消和簡(jiǎn)化行政許可事項(xiàng)，優(yōu)化審核流程，強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管。

　　同日，證監(jiān)會(huì)上市部召集中信證券（600030.SH）、華泰聯(lián)合、國(guó)泰君安（601211.SH）等12家券商并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)并購(gòu)重組問題進(jìn)行探討。證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士指出，將加快并購(gòu)重組的市場(chǎng)化改革，隨著證券法的修改，并購(gòu)重組也將最終豁免審批。

　　多位券商投行人士認(rèn)為，取消并購(gòu)重組行政審核，實(shí)行市場(chǎng)化是大勢(shì)所趨。不過，一切都尚待證券法與注冊(cè)制推出后才有望實(shí)施。

　　但也有券商人士認(rèn)為，在并購(gòu)重組完全市場(chǎng)化之后，監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)重組的要求要進(jìn)一步明確與提高。“業(yè)績(jī)要求與承諾都要明確，否則會(huì)產(chǎn)生一系列問題。”一家上市券商投行人士表示。

　　僅12家被否

　　根據(jù)Choice金融終端統(tǒng)計(jì)，今年以來，只有12家上市公司的并購(gòu)重組未通過審核。前四個(gè)月的被否數(shù)量是10家，從5月至今僅有2家被否。

　　“對(duì)交易方案、法律、規(guī)則把握不準(zhǔn)確，今年被否的案例，大多就是這個(gè)原因。”在會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)上市部人士表示，頻繁變化主業(yè)是取消協(xié)同性帶來的負(fù)效應(yīng)，完全沒有協(xié)同性的方案要注意。

　　如通達(dá)股份（002560.SZ）被否理由是“股東借款未披露，及對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立性影響”；永貴電器（300351.SZ）被否理由是“標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，未來營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)缺乏充分依據(jù)”。

　　而浩寧達(dá)（002356.SZ）與萬好萬家（600576.SH）被否就涉及到協(xié)同性問題。浩寧達(dá)擬購(gòu)買河南義騰100%股權(quán)，而其原來主營(yíng)為電表業(yè)務(wù)，2014年9月份正式完成收購(gòu)鉆石零售商每克拉美100%股權(quán)，又在同年12月準(zhǔn)備通過收購(gòu)河南義騰的方式進(jìn)軍鋰電隔膜行業(yè)。電表、鉆石零售、鋰電池隔膜，三種業(yè)務(wù)毫無相關(guān)性。

　　萬好萬家被否理由則是“本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性”。

　　不過今年以來只有12家上市公司并購(gòu)重組被否，且集中在前四個(gè)月，通過率事實(shí)上并不低。

　　根據(jù)Choice金融終端統(tǒng)計(jì)，今年以來，截至目前，共有452家上市公司的并購(gòu)重組正在實(shí)施中。30家已獲并購(gòu)重組批準(zhǔn)，其中7月份就有16家獲得并購(gòu)重組委批準(zhǔn)。此外，有2404家公司董事會(huì)公布了預(yù)案，1871家實(shí)施完成，454家正在實(shí)施中。

　　僅8月，就有332家上市公司公告了并購(gòu)重組的董事會(huì)預(yù)案。其中，完成實(shí)施152家，75家獲股東大會(huì)通過。根據(jù)證監(jiān)會(huì)信息，截至8月14日，有140家上市公司的并購(gòu)重組正在審核中。

　　“現(xiàn)在市場(chǎng)估值仍然很高，IPO又暫停，很多上市公司都在找并購(gòu)重組標(biāo)的。利潤(rùn)稍微不錯(cuò)的，比如每年兩三千萬的都在找標(biāo)的。”一家上市券商的投行總經(jīng)理告訴記者。

　　上述投行總經(jīng)理表示，有一些上市券商并購(gòu)就是為了涉及熱點(diǎn)概念，比如互聯(lián)網(wǎng)。

　　“現(xiàn)在的情況是只要把資產(chǎn)裝進(jìn)來，差不多股價(jià)都在漲。并購(gòu)之后市盈率一般也才十多倍，但是同行業(yè)的市盈率可能都是幾十倍，所以股價(jià)上漲空間很大。”一位券商投行人士告訴記者。

　　而近期股市的暴跌也為并購(gòu)重組帶來了機(jī)會(huì)。“現(xiàn)在股價(jià)比較低，雙方的預(yù)期值也就低，相對(duì)來說價(jià)格更好談判。不過，并購(gòu)重組是一個(gè)長(zhǎng)期過程，目前股價(jià)低也只是暫時(shí)因素而已。”前述券商投行人士表示。

　　監(jiān)管層支持市場(chǎng)化改革

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，近期證監(jiān)會(huì)采取多項(xiàng)舉措，持續(xù)推進(jìn)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革。一是擴(kuò)大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%，提高到不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。二是繼公開受理、反饋、重組委審議、審結(jié)等審核時(shí)點(diǎn)后，公開審核反饋意見，更好地接受社會(huì)監(jiān)督。

　　三是完善審核分道制，按交易類型分類審核。對(duì)市場(chǎng)化程度較高的第三方并購(gòu)項(xiàng)目，安排批量集中上會(huì)，提高審核效率。四是協(xié)調(diào)推動(dòng)財(cái)稅部門完善并購(gòu)重組稅收政策，降低了企業(yè)所得稅遞延納稅標(biāo)準(zhǔn)，允許個(gè)人所得稅5年內(nèi)遞延繳納，大幅降低交易成本。

　　興業(yè)證券紀(jì)云濤表示，并購(gòu)重組新規(guī)將募集配套資金比例從25%擴(kuò)大至不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，明顯在鼓勵(lì)M＆A。“一方面通過M&A讓資金進(jìn)入實(shí)體經(jīng)濟(jì)，另一方面為推動(dòng)股市繼續(xù)上漲創(chuàng)造了新的動(dòng)力，提高合并后公司的盈利。”

　　而在14日證監(jiān)會(huì)上市部舉辦的并購(gòu)重組研討會(huì)上，有關(guān)負(fù)責(zé)人表示證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步簡(jiǎn)化行政許可支持上市公司并購(gòu)重組。包括證券法修改之后，并購(gòu)重組最終豁免審批；對(duì)于向第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，資產(chǎn)比例不到50%的項(xiàng)目，采取直接核準(zhǔn)的方式；

　　此外，放開定價(jià)機(jī)制，支付方式創(chuàng)新，定向可轉(zhuǎn)債在再融資管理辦法修改后即可實(shí)施；而在分道制方面，產(chǎn)業(yè)政策將會(huì)更加放松。與此同時(shí)也將會(huì)提升過橋融資服務(wù)，海外戰(zhàn)投方面，反壟斷也將與商務(wù)部進(jìn)行協(xié)商修改。

　　“這些都是未來可能采取的一些市場(chǎng)化措施，但目前還沒有細(xì)節(jié)。很多措施都是在等證券法修改和注冊(cè)制推出后才能實(shí)施。”一家中小券商投行人士表示。

　　“未來取消審核是一定的，上市公司有自主權(quán)。但我認(rèn)為應(yīng)該提高標(biāo)準(zhǔn)，比如對(duì)業(yè)績(jī)承諾、標(biāo)準(zhǔn)等方面要求應(yīng)該進(jìn)一步明確，并提高門檻。如果真的是想發(fā)就發(fā)，可能會(huì)存在很大弊端，比如利益輸送等。”一家上市券商投行總經(jīng)理表示。

　　該人士認(rèn)為，年初至今并購(gòu)重組通過率都很高，監(jiān)管層在審核上應(yīng)更嚴(yán)格些。只有提高標(biāo)準(zhǔn)，才能做到不用審核，否則并購(gòu)重組市場(chǎng)將會(huì)產(chǎn)生很多問題。